证券代码：300144 证券简称：宋城演艺 公告编号：2019-006
宋城演艺发展股份有限公司
第六届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次会议于2019年3月27日（周三）上午9:00点，在公司会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。会议通知于2018年3月22日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体董事。本次会议由董事长黄巧灵先生主持，会议应到董事九人，实到九人，全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的相关规定。
会议经与会董事认真审议，通过如下决议：
1、审议通过了《2018年度总裁工作报告》；
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2、审议通过了《2018年度财务决算报告》；
报告期内，公司实现营业收入321,119.28万元，同比增长6.20%；归属于上市公司股东的净利润128,718.65万元，同比增长20.57%；基本每股收益0.89元。报告期内，公司取得了较好的业绩。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
该议案需提交2018年度股东大会审议。
3、审议通过了《2018年度利润分配预案》；
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZA10916），公司2018年度实现归属于上市公司股东净利润128,718.65万元，加上年初未分配利润315,207.62万元，减提取10%的法定盈余公积9,437.22万元，减已分配的2017年度分红金额17,431.29万元，2018年度实际可供股东分配利
润为417,057.76万元。截至2018年12月31日，公司的资本公积金余额为247,631.21万元。
公司拟以截止2018年12月31日总股本145,260.78万股为基数，向全体股东以每10股派发人民币1.20元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币17,431.29万元。
为确保本次利润分配预案信息的保密性、防范内幕交易，公司按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，严格控制信息知情人的范围，并按照有关规定进行内部报告、流转及对外报送，在董事会审议该事项前，报送内幕信息知情人登记表及内幕信息知情人名单，有效防范了内幕交易的发生。本次利润分配预案须经公司股东大会审议批准后实施。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
该议案需提交2018年度股东大会审议。
4、审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》；
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
该议案需提交2018年度股东大会审议。
5、审议通过了《2018年度审计报告》；
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
该议案需提交2018年度股东大会审议。
6、审议通过了《2018年度董事会工作报告》；
公司独立董事兰克先生、何思源先生、俞勤宜女士向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
该议案需提交2018年度股东大会审议。
7、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》；
公司监事会、独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
8、审议通过了《关于聘请2019年度审计机构的议案》；
鉴于公司和立信会计师事务所（特殊普通合伙）已有多年合作经验，且该会计师事务所的总体实力、服务意识、项目收费等各个方面均符合公司当前的审计
工作要求。因此同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度的审计机构。独立董事已对于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构发表了事前认可意见和独立意见。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
该议案需提交2018年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于独木桥旅行社与第一世界大酒店、宋城实业签订合作协议暨关联交易的议案》；
公司旗下全资孙公司独木桥旅行社为加强整合营销力度、推出系列线路打包产品促进公司整体经营，拟采购第一世界大酒店客房、温泉及千古情主题酒店客房作为产品配套，同时上述两酒店也可通过独木桥旅行社购买线路打包产品利用其自身推广渠道进行销售，因此独木桥旅行社将与杭州第一世界大酒店有限公司、杭州宋城实业有限公司（千古情主题酒店公司主体）签订合作协议，合作期限从2019年4月1日至2020年3月31日止。
根据2018年该日常关联交易发生额，预计2019年独木桥旅行社与第一世界大酒店及宋城实业之间关联交易金额不超过公司净资产5%，在董事会权限范围内。
因杭州第一世界大酒店有限公司、杭州宋城实业有限公司为公司控股股东杭州宋城集团控股有限公司的子公司，故上述交易将构成关联交易。
董事会认为此项关联交易系公司经营实际需要，有利于下属经营公司经营秩序的高效运行，交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
关联董事黄巧灵先生、黄巧龙先生、张娴女士、张建坤先生回避表决。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
10、审议通过了《关于公司与宋城实业签订房屋及土地使用权租赁合同的议案》；
因公司杭州宋城景区扩大经营需要，宋城演艺向宋城实业租用其位于杭州市之江路148号美国城区教学楼的部分房屋使用权；以及其位于杭州之江路148号的美国城区部分土地使用权。宋城演艺发展股份有限公司将与杭州宋城实业有限公司签订合作协议，合作期限从2019年4月1日起至2022年3月31日。
杭州宋城实业有限公司为公司控股股东杭州宋城集团控股有限公司的子公司，故上述交易将构成关联交易。
董事会认为此项关联交易系公司经营实际需要，有利于公司经营秩序的高效运行，交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
关联董事黄巧灵先生、黄巧龙先生、张娴女士、张建坤先生回避表决。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
11、审议通过了《关于杭州乐园与休博园公司签订房屋及土地使用权租赁合同的议案》；
为满足公司全资子公司杭州乐园的日常经营活动需要，杭州乐园向休博园公司租用其位于杭州市萧山区湘湖路92号创意园水城宿舍，作为景区配套宿舍用房；因杭州乐园正常经营需要，杭州乐园向休博园公司租赁其位于杭州市萧山区湘湖路92号湘湖旅游区内部分土地使用权，用途停车场。杭州乐园有限公司将与杭州世界休闲博览园有限公司签订合作协议，合作期限从2019年4月1日起至2022年3月31日。
杭州乐园有限公司为公司的全资子公司，杭州世界休闲博览园为公司控股股东宋城集团的子公司，故上述交易将构成关联交易。
董事会认为此项关联交易系公司经营实际需要，有利于公司经营秩序的高效运行，交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
关联董事黄巧灵先生、黄巧龙先生、张娴女士、张建坤先生回避表决。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
12、审议通过了《关于更换公司董事的议案》；
2018年，宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”）宣布子公司北京六间房科技有限公司与北京密境和风科技有限公司战略重组（以下简称“重组后集团公司”），六间房创始人刘岩为重组后集团公司的首任总经理，为了让刘岩更专注的治理重组后集团公司，公司董事会决定刘岩不再担任公司副总裁职务，并向股东大会提议刘岩不再担任第六届董事会董事。
刘岩先生不再担任董事后，公司董事人数小于九名，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，公司须增补一名董事。经公司董事长提议，提名委员会提名黄鸿鸣先生为公司第六届董事会董事候选人，任期与公司第六届董事会任期一致，自股东大会审议通过之日起生效。黄鸿鸣先生的简历详见附件。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
该议案需提交2018年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于制定<对外捐赠管理制度>的议案》；
为更好地完善公司的内控管理制度，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国慈善法》、《中华人民共和国公益事业捐赠法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，制定公司《对外捐赠管理制度》。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《宋城演艺发展股份有限公司对外捐赠管理制度》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
14、审议通过了《关于提请召开2018年度股东大会的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟定于2019年4月26日以现场投票与网络投票相结合方式召开2018年年度股东大会，具体内容请详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
特此公告！
宋城演艺发展股份有限公司
董事会
二〇一九年三月二十八日
附件：
黄鸿鸣先生简历
黄鸿鸣，男，生于1972年，本科学历，高级经济师，中国国籍，无境外永久居留权，现任宋城控股执行总裁。黄鸿鸣先生历任宋城房产公司副总经理；香港金汇国际投资集团副董事长兼总裁；2013年9月至今任宋城控股公司执行总裁。截止2019年3月27日，黄鸿鸣先生未直接或间接持有本公司股份；与公司持股5%以上的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未收到中国证监会或深圳证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015修订）》第3.2.3所规定的情形，不存在《公司法》规定的不适合担任上市公司董事的情形。
