证券代码：300144 证券简称：宋城演艺 公告编号：2018-016
宋城演艺发展股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2018年3月27日（周二）上午9:00点，在公司会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。会议通知于2018年3月22日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体董事。本次会议由董事长黄巧灵先生主持，会议应到董事九人，实到九人，全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的相关规定。
会议经与会董事认真审议，通过如下决议：
1、审议通过了《2017年度总裁工作报告》；
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2、审议通过了《2017年度财务决算报告》；
报告期内，公司实现营业收入302,383.12万元，同比增长14.36%；归属于
上市公司股东的净利润106,761.21万元，同比增长18.32%；基本每股收益0.73
元。报告期内，公司取得了较好的业绩。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
该议案需提交2017年度股东大会审议。
3、审议通过了《2017年度利润分配预案》；
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZA10980号），公司2017年度实现归属于上市公司股东净利润106,761.21万元，加上年初未分配利润228,898.59万元，减提取10%的法定盈余公积5,926.04万元，减已分配的2016年度分红金额14,526.14万元，2017年度实际可供股东分配利润为315,207.62万元。截至2017年12月31日，公司的资本公积金余额
为247,631.21万元。
公司拟以截止2017年12月31日总股本145,260.78万股为基数，向全体股
东以每10股派发人民币1.20元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人
民币17,431.29万元。
为确保本次利润分配预案信息的保密性、防范内幕交易，公司按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，严格控制信息知情人的范围，并按照有关规定进行内部报告、流转及对外报送，在董事会审议该事项前，报送内幕信息知情人登记表及内幕信息知情人名单，有效防范了内幕交易的发生。本次利润分配预案须经公司股东大会审议批准后实施。
本议案以9票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
该议案需提交2017年度股东大会审议。
4、审议通过了《2017年年度报告全文及摘要》；
本议案以9票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
该议案需提交2017年度股东大会审议。
5、审议通过了《2017年度审计报告》；
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
该议案需提交2017年度股东大会审议。
6、审议通过了《2017年度董事会工作报告》；
公司独立董事兰克先生、何思源先生、俞勤宜女士向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
该议案需提交2017年度股东大会审议。
7、审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》；
公司监事会、独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
8、审议通过了《关于聘请2018年度审计机构的议案》；
鉴于公司和立信会计师事务所（特殊普通合伙）已有多年合作经验，且该会计师事务所的总体实力、服务意识、项目收费等各个方面均符合公司当前的审计工作要求。因此同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018
年度的审计机构。独立董事已对于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审计机构发表了事前认可意见和独立意见。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
该议案需提交2017年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于独木桥旅行社与第一世界大酒店、宋城实业签订合作协议暨关联交易的议案》；
公司旗下全资孙公司独木桥旅行社为加强整合营销力度、推出系列线路打包产品促进公司整体经营，拟采购第一世界大酒店客房、温泉及千古情主题酒店客房作为产品配套，同时上述两酒店也可通过独木桥旅行社购买线路打包产品利用其自身推广渠道进行销售，因此独木桥旅行社将与杭州第一世界大酒店有限公司、杭州宋城实业有限公司（千古情主题酒店公司主体）签订合作协议，合作期限从2018年3月29日至2019年4月30日止。
因杭州第一世界大酒店有限公司、杭州宋城实业有限公司为公司控股股东杭州宋城集团控股有限公司的子公司，故上述交易将构成关联交易。
根据2017年该日常关联交易发生额，预计2018年在董事会权限范围内。根
据进一步测算，具体范围如下：
合作期内，独木桥旅行社所销售的第一世界大酒店客房、温泉票及宋城实业客房销售金额不超过公司2018年度营业收入总额的2%；第一世界大酒店、宋城实业购买线路时涉及的景区门票销售金额不超过公司2018年度营业收入总额的2%。
董事会认为此项关联交易系公司经营实际需要，有利于下属经营公司经营秩序的高效运行，交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
关联董事黄巧灵先生、黄巧龙先生、张娴女士、张建坤先生回避表决。
本议案以5票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
10、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
根据财政部于2017年4月28日颁布的《企业会计准则第42号——持有待
售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、2017年5月10日修
订的《企业会计准则第16号——政府补助》和2017年12月25日颁布的《关于
修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），公司拟对会计政策
进行变更，具体内容详见公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宋城演艺发展股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
本议案以9票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
11、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的议案》；
为提高资金使用效率，在确保公司日常运营和资金安全的情况下，拟使用不超过人民币10亿元暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的金融机构理财产品。购买理财产品的额度在董事会审议通过之日起2年有效期内可以滚动使用，并授权公司管理层在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件。
《关于使用暂时闲置自有资金购买低风险理财产品的公告》详见2018年3
月28日巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）。
本议案以9票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
12、审议通过了《关于提请召开2017年度股东大会的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟定于 2018年4月 23
日以现场投票与网络投票相结合方式召开2017年年度股东大会，具体内容请详
见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披 露网站
巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于召开2017 年年度股东大
会的通知》。
本议案以9票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
特此公告！
宋城演艺发展股份有限公司
董事会
二〇一八年三月二十八日
