证券代码：300143 证券简称：盈康生命 公告编号：2023-046
盈康生命科技股份有限公司
关于出售重庆宏九医药有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、盈康生命科技股份有限公司（以下简称“盈康生命”、“公司”）为聚焦 公司的战略目标，同时考虑寻求成本更优的药品、耗材、设备采购平台，经审慎 评估，盈康生命全资子公司星玛康医疗科技（成都）有限公司（以下简称“星玛 康”）拟将其持有的全资子公司重庆宏九医药有限公司（以下简称“重庆宏九”） 100%股权出售予公司关联方海成方数字科技（青岛）有限公司（以下简称“海成 方”）。本次交易完成后，星玛康将不再持有重庆宏九的股权，重庆宏九将不再 纳入公司合并范围。
2、本次交易对手方海成方过去十二个月内为公司实际控制人海尔集团公司 控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构 成关联交易。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，本次交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
4、本次交易估值合理，剥离业务不会对公司正常经营产生影响。
一、本次交易概述
（一）基本情况
公司下属子公司重庆宏九主要从事药品批发及零售等业务，为上市公司经营 体系内医院提供服务。为聚焦公司的战略目标，同时考虑寻求成本更优的药品、 耗材、设备采购平台，经审慎评估，星玛康拟将其持有的重庆宏九100%股权出售
予公司关联方海成方，海成方作为海尔集团公司控制下的大健康阳光采购平台，将集中整合药品、耗材、医疗器械的采购及销售，提升规模并进一步降低供应链成本。
2023年8月28日，经交易各方友好协商，星玛康和海成方签订了《股权转让协议》，本次股权转让的价格根据评估结果经交易双方协商确定为人民币290万元。本次交易完成后，星玛康将不再持有重庆宏九的股权，重庆宏九将不再纳入公司合并范围。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方海成方过去十二个月内为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，海成方为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的审批情况
公司于 2023 年 8 月 28 日召开第五届董事会第三十五次会议，以 4 票同意，
0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于出售重庆宏九医药有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事谭丽霞、彭文、沈旭东回避表决，独立董事对上述关联交易事项予以事前认可并发表了明确同意的独立意见。
公司于 2023 年 8 月 28 日召开第五届监事会第三十三次会议，以 2 票同意，
0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于出售重庆宏九医药有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联监事龚雯雯回避表决，监事会对上述关联交易发表了明确同意的审核意见。
本次公司出售重庆宏九医药有限公司100%股权暨关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
（四）尚需履行的审议程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》和《关联交易管理制度》等相关规定，公司在连续十二个月内发生的与同一关联人（包括与
该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易应当按照累计计算的原则进行审议，已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.7条或者7.2.8条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
截至2023年8月27日，公司及子公司与公司实际控制人海尔集团公司控制的企业在连续十二个月内累计发生已经董事长授权审批尚未提交董事会审议的关联交易总金额为382.7169万元，主要为采购医疗器械、提供技术服务、技术开
发合作等内容。上述关联交易事项均在公司董事长的审批权限范围之内，公司已履行相关内部审批程序。
按照累计计算原则，本次关联交易事项需提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议。
本次披露后，上述关联交易事项仍需纳入累计计算范围，如后续发生关联交易事项累计达到股东大会审议标准将及时提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
公司名称： 海成方数字科技（青岛）有限公司
企业类型： 其他有限责任公司
注册地址： 山东省青岛市崂山区科苑纬一路 1 号青岛国际创新园 D1 座
3105
法定代表人： 赵明丽
注册资本： 3,300.00 万人民币
成立时间： 2020 年 7 月 14 日
经营期限： 2020 年 7 月 14 日至无固定期限
统一社会信用代码：91370212MA3THGEF70
许可项目：药品批发；药品零售；药品互联网信息服务；保
健食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出
经营范围： 口；技术进出口；互联网信息服务；第三类医疗器械经营；
医疗器械互联网信息服务；食品经营；消防技术服务；第一
类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品
销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危
险化学品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；润滑油销
售；日用化学产品销售；金属材料销售；金属制品销售；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
国际货物运输代理；煤炭及制品销售；肥料销售；食品添加
剂销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销
售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销
售；化妆品零售；日用百货销售；消毒剂销售（不含危险化
学品）；国内货物运输代理；智能无人飞行器销售；潜水救
捞装备销售；环境保护专用设备销售；智能机器人的研发；
导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；消防器材销售；安
全系统监控服务；安防设备销售；招投标代理服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权结构
序 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
号
1 青岛盈康医院管理有限公司 1,650.00 50%
2 爱吉拉进口美妆（海南）有限公司 1,650.00 50%
合计 3,300.00 100%
（三）最近一年简要财务数据
截止2022年12月31日，海成方经审计的总资产为2,025.48万元，净资产为1,865.9万元，2022年度营业收入为873.07万元，净利润为-1,431.11万元。
（四）关联关系说明
海成方过去十二个月内为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，海成方为公司关联法人。海成方无直接或间接形式持有公司股份。除此之外，海成方与上市公司及上市公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（五）履约能力
海成方系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，
财务状况良好，不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称： 重庆宏九医药有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 重庆市黔江区正阳工业园区二期标准厂房 2 号楼 5-1
法定代表人： 肖顺
注册资本： 100 万人民币
成立时间： 2020 年 08 月 27 日
经营期限： 2020 年 08 月 27 日至无固定期限
统一社会信用代码：91500114MA61422W04
许可项目：药品批发，药品零售，特殊医学用途配方食品销
售，保健食品销售，道路货物运输（不含危险货物），食品
经营，第三类医疗器械经营，住宅室内装饰装修（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：
第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，医用口罩批
发，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，消毒剂销售（不
含危险化学品），包装材料及制品销售，化工产品销售（不
经营范围： 含许可类化工产品），日用百货销售，化妆品批发，仪器仪
表销售，电子产品销售，教学专用仪器销售，计算机软硬件
及辅助设备批发，仓储设备租赁服务，文具用品零售，办公
用品销售，广告设计、代理，广告制作，广告发布（非广播
电台、电视台、报刊出版单位），会议及展览服务，医疗设
备租赁，市场营销策划，信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务），普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目），软件开发，特种劳动防护用品销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次交易标的股权为星玛康所持有的重庆宏九100%股权，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在正在进行中的重大未结诉讼、仲裁事项，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。重庆宏九不是失信被执行人。
（二）股权结构
星玛康持有重庆宏九100%股权。
（三）最近一年及一期的主要财务指标
重庆宏九
查看PDF原文
