证券代码：300143 证券简称：星普医科 公告编号：2019-046
广东星普医学科技股份有限公司
关于注销公司2018年股票期权激励计划部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东星普医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次（临时）会议和第四届监事会第十九次（临时）会议于2019年6月5日审议通过了《关于注销公司2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司决定注销未满足行权条件的150名激励对象合计1,200万股股票期权，占目前公司总股本的2.1947%。现将相关事项公告如下：
一、公司2018年股票期权激励计划概述
1、2018年7月24日，公司第四届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，广东信达律师事务所就公司本次激励计划出具了法律意见书。
2018年7月24日，公司第四届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对激励对象名单进行了初步核查，认为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
2、2018年7月25日至2018年8月3日，公司已将本次激励计划激励对象的姓名与职务在公司网站进行了公示。公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2018年8月9日，公司2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、2018年8月10日，经公司股东大会授权，公司召开第四届董事会第十七次（临时）会议和第四届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予的议案》。董事会认为本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2018年8月10日为首次授予日，向150名激励对象授予2,400万份的股票期权。监事会经审议认为激励对象主体资格合法、有效，确认的授予日符合相关规定；公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，广东信达律师事务所就上述事项出具了法律意见书。
5、2019年6月5日，公司第四届董事会第二十七次（临时）会议和第四届监事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于注销公司2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司董事会同意公司无偿收回并统一注销激励对象第一个行权期已获授但尚未行权的1,200万份股票期权份额。监事会对本次注销的股票期权涉及的激励对象、数量进行了核查并出具了核查意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师也出具了相应的法律意见书。
二、注销部分股票期权的原因
根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）、《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》规定，公司未满足业绩考核的目标，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,746.33万元。因公司2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期业绩考核未达到设定的行权条件，公司决定激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，并由公司无偿收回并统一注销激励对象第一个行权期已获授尚未行权的1,200万份股
票期权份额，占目前公司总股本的2.1947%。
本次部分股票期权注销不影响公司股票期权激励计划的实施。
三、公司本次注销部分股票期权的数量和其它说明
1、注销数量
原150名激励对象持有的已获授但尚未解除锁定的股份合计为1,200万股，占本次回购注销前公司股份总数的2.1947%。
2、其他说明
为实施《股票期权激励计划》而涉及的股票期权行权、价格调整、股票注销公开信息披露、交易所登记备案、登记机关变更登记等事项，公司2018年第五次临时股东大会已授权公司董事会负责解释与实施。
四、本次注销前后公司股权结构的变动情况
本次拟注销的部分股票期权尚未行权，注销后不影响公司股权结构。
五、对公司业绩的影响
本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、独立董事意见
根据公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的相关规定，因公司2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期业绩考核未达到设定的行权条件，公司决定激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，并由公司无偿收回并统一注销激励对象第一个行权期已获授尚未行权的1,200万份股票期权份额，占目前公司总股本的2.1947%。作为公司的独立董事，我们认为本次注销符合《股票期权激励计划》及相关法律法规的规定，故一致同意对此部分股票期权按照《股票期权激励计划》中对注销事项的规定实施注销。
七、监事会意见
根据公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的相关规定，鉴于公司层面业绩未达到《股票期权激励计划》规定的第一个行权期的业绩考核目标，监事会同意注销未满足解锁条件的150名激励对象合计1,200万股股票期权。
八、法律意见书结论性意见
广东信达律师事务所出具了法律意见书，意见如下：
公司本次注销已经取得必要的批准与授权，程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《期权激励计划》的规定。公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务及申请办理股票期权注销手续。
九、备查文件
1、第四届董事会第二十七次（临时）会议决议；
2、第四届监事会第十九次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十七次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
广东星普医学科技股份有限公司
董事会
二〇一九年六月七日
