证券简称：星普医科 证券代码：300143
广东星普医学科技股份有限公司
2018年股票期权激励计划
（草案）
广东星普医学科技股份有限公司
二零一八年七月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。
所有激励对象承诺，不存在泄露本次股权激励事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
公司推行本激励计划时，无下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《广东星普医学科技股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行广东星普医学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。
本激励计划拟向激励对象授予3,000万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司总股本54,677.0824万股的5.49%。其中首次授予2,400万份，约占本激励计划草案公告时公司总股本54,677.0824万股的4.39%；预留600万份，约占本激励计划草案公告时公司总股本54,677.0824万股的1.10%，预留部分占本次授予权益总额的20%，每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
公司实施的2016年限制性股票激励计划，激励对象获授但尚未解锁的限制性股票数量共计458.28万股，占当前公司总股本54,677.0824万股的0.84%。加上本激励计划拟授予的3,000万份股票期权，公司股权激励计划全部有效的权益累计3,458.28万股，占公司当前股本总额的6.32%，未超过公司股本总额的10%。单个激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
五、股票期权的行权价格为10.91元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的授予数量及所涉及的标的股票总数或行权价格将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为150人，包括公司公告本激励计划时在公司（含下属子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理
人员及核心技术（业务）骨干。不包括按规定不能成为激励对象的独立董事、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、本激励计划有效期为股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
八、本计划首次授予股票期权在有效期内按50%、30%、20%的比例分三期行权，具体安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予的股票期 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予 50%
权第一个行权期 之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予 30%
权第二个行权期 之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予 20%
权第三个行权期 之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下所示
1）若预留授予的股票期权在2018年授出，股票期权行权期及各期行权时间安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予的股票期权 自预留授予之日起12个月后的首个交易日
第一个行权期 起至预留授予之日起24个月内的最后一个 50%
交易日当日止
预留授予的股票期权 自预留授予之日起24个月后的首个交易日
第二个行权期 起至预留授予之日起36个月内的最后一个 30%
交易日当日止
预留授予的股票期权 自预留授予之日起36个月后的首个交易日
第三个行权期 起至预留授予之日起48个月内的最后一个 20%
交易日当日止
2）若预留授予的股票期权在2019年授出，股票期权行权期及各期行权时间安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予的股票期权 自预留授予之日起12个月后的首个交
第一个行权期 易日起至预留授予之日起24个月内的 50%
最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权 自预留授予之日起24个月后的首个交
第二个行权期 易日起至预留授予之日起36个月内的 50%
最后一个交易日当日止
九、本激励计划在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。
1、首次授予股票期权于各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
首次授予的股票期权第一 公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
个行权期 利润不低于8,000万元。
首次授予的股票期权第二 公司2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
个行权期 利润不低于10,000万元。
首次授予的股票期权第三 公司2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
个行权期 利润不低于12,000万元。
2、预留部分股票期权于各年度业绩考核目标如下表所示：
1）若预留部分股票期权于2018年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
预留授予的股票期权第 公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
一个行权期 利润不低于8,000万元。
预留授予的股票期权第 公司2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
二个行权期 利润不低于10,000万元。
预留授予的股票期权第 公司2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
三个行权期 利润不低于12,000万元。
2）若预留部分股票期权于2019年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
预留授予的股票期权第一个 公司2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
行权期 的净利润不低于10,000万元。
预留授予的股票期权第二个 公司2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
行权期 的净利润不低于12,000万元。
激励对象个人绩效指标考核参照《广东星普医学科技股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本计划由星普医科董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议，经公司股东大会批准实施。董事会就股权激励计划草案作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将股权激励计划相关事项直接提交上市公司股东大会审议。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序，根据《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本激励计划。
十四、本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
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特别提示........................................................................................................................
