证券代码：300143 证券简称：星普医科 公告编号：2018-066
广东星普医学科技股份有限公司
关于现金收购四川友谊医院有限责任公司25%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广东星普医学科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）全资子公司玛西普医学科技发展（深圳）有限公司（以下简称“玛西普”）拟以支付现金方式收购四川友谊医院有限责任公司（以下简称“友谊医院”）25%股权（以下简称“标的资产”、“交易标的”，前述收购以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，友谊医院成为玛西普的全资子公司。本次交易作价47,000万元。
2、公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金用于本次收购，本次收购不以非公开发行为前提，公司正在协调中介机构就本次非公开发行股票相关事项进行审慎论证，待相关事项明确后，公司将制定明确的非公开发行股票方案，并提交公司董事会和股东大会审议。
3、友谊医院目前由玛西普和寿宁广梧人和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广梧人和”）分别持有75%股权和25%股权。
4、本次交易对方为广梧人和。自然人刘天尧为广梧人和的普通合伙人和实际控制人。其单独持有上市公司5.82%的股权，与其父亲刘岳均共同持有上市公司13.71%的股权，是上市公司的关联方。刘岳均向上市公司推荐了董事张成华。因此，本次关联交易关联董事张成华和关联股东需回避表决。
5、公司于2018年6月22日召开了第四届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了与本次交易相关的议案。根据《公司章程》及有关法律法规的规定，本次
交易相关的议案仍需提交公司股东大会审议。
6、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
7、由于本次交易涉及关联交易，公司相关关联股东将在股东大会对相关议案回避表决。
8、刘天尧承诺：友谊医院在2018年、2019年、2020年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（包括友谊医院以其自有资金或银行借款对外投资产生的收益等）总额分别不低于10,501.04万元、12,491.36万元、
16,915.34万元，三年承诺实现税后净利润总额不低于39,907.74万元。
若友谊医院在业绩补偿期间的实际净利润总额不足预测净利润总额，就每个会计年度内本次交易的标的资产，即友谊医院25%股权对应的实际净利润总额与标的资产对应的预测净利润总额的差额部分，刘天尧应于该年度标的资产专项审计报告出具后1个月内向玛西普以现金进行补偿。
一、本次交易概述
（一）交易方案
2018年6月22日，玛西普、刘天尧与广梧人和签署了《关于四川友谊医院有限责任公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），根据股权转让协议，玛西普拟以支付现金方式收购友谊医院25%股权，交易价格为47,000.00万元。本次交易完成后，友谊医院成为玛西普的全资子公司。
（二）交易背景及原因
1、是公司实施向医疗健康产业转型的又一重要举措
在先后完成收购玛西普和出售蘑菇种植业务后，公司逐步完成了向医疗健康产业的转型，并制定了“高端放疗设备与优质医疗服务”双管齐下的战略方针。2017年，公司前期完成了对杭州中卫医院100%股权、友谊医院75%股权、重庆华健友方医院51%股权的收购，在医疗服务领域迈出了坚实一步。本次交易是公司转型战略的延续，符合公司整体的业务发展规划。
2、符合公司立足“肿瘤治疗服务领域”的业务定位
在医疗服务方面，公司又重点定位于“肿瘤治疗服务领域”。友谊医院虽然是综合性医院，但其特色科室是肿瘤科、放疗科、妇科（妇科肿瘤）等与肿瘤诊断和治疗相关的科室，且收入主要来源于上述科室。本次交易符合公司立足“肿瘤治疗服务领域”的业务定位。
3、落地质子项目，树立旗舰医院标杆
此次收购友谊医院25%股权，友谊医院将成为玛西普的全资子公司，公司全资控制友谊医院有利于迅速推进先进的小型化质子治疗系统项目落地，从而进一步将友谊医院打造成从影像诊断到放射治疗等全过程肿瘤治疗方案提供方，使得友谊医院的放射治疗能力在全国处于领先水平。同时，以友谊医院为标杆，有助于公司在全国范围内新建更多类似的旗舰医院，快速实现公司将医疗服务辐射全国的战略布局。
（三）本次交易构成关联交易
本次玛西普收购友谊医院25%股权的交易对方为广梧人和。自然人刘天尧为广梧人和的普通合伙人和实际控制人，其单独持有上市公司5.82%的股权，与其父亲刘岳均共同持有上市公司13.71%的股权，是上市公司的关联方。刘岳均向上市公司推荐了董事张成华。因此，本次交易构成关联交易，关联董事张成华和关联股东需回避表决。
（四）本次交易的审批情况
公司第四届董事会第十四次（临时）会议和第四届监事会第八次（临时）会议审议通过了与本次交易相关的议案。本次交易仍需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况
（一）交易对方情况
广梧人和的基本信息如下：
名称 寿宁广梧人和投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350924MA2Y4EF4XP
类型 有限合伙企业
主要经营场所 福建省宁德市寿宁县鳌阳镇梦龙街17号
执行事务合伙人 刘天尧
成立日期 2017年3月31日
合伙期限 2017年3月31日至2037年3月30日
资本投资服务（非证券类投资）金融信息服务、委托对非证券类股
经营范围 权进行管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
根据《寿宁广梧人和投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，企业合伙人出资情况如下：
合伙人姓名 合伙人类型 出资金额（万元） 出资占比 出资方式
刘天尧 普通合伙人 99.00 99.00% 货币
曹德莅 有限合伙人 1.00 1.00% 货币
合计 100.00 100.00% 货币
自然人刘天尧为广梧人和普通合伙人，出资金额为99万元，占比为99%；自然人曹德莅为广梧人和有限合伙人，出资金额为1万元，出资占比为1%。根据《寿宁广梧人和投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，合伙人将于2036年12月31日前缴付出资。刘天尧为广梧人和实际控制人。截至目前，广梧人和未持有其他公司的股权。
截至本公告日，广梧人和除将持有的友谊医院25%股权质押给公司全资子公司玛西普外，广梧人和所持有友谊医院的股权不存在质押、司法冻结等情况，亦不存在诉讼、仲裁等纠纷事项。根据《股权转让协议》的约定，为了股权顺利进行交割，玛西普和广梧人和将共同办理友谊医院25%股权的解质押手续。
广梧人和于2017年3月31日成立，成立至今未发生股权变更，截至本公告出具日尚未实际运营。
（二）交易对方实际控制人基本信息
自然人刘天尧为交易对方广梧人和的普通合伙人和实际控制人，其基本信息如下：
姓名：刘天尧
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
住所：成都市高新区神仙树南路8号****
通讯地址：成都市高新区神仙树南路8号****
身份证号码：51010719**********
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
刘天尧单独持有上市公司5.82%的股权，与其父亲刘岳均共同持有上市公司13.71%的股权，是上市公司的关联方。刘岳均向上市公司推荐了董事张成华。
三、交易标的情况
（一）基本情况
名称 四川友谊医院有限责任公司
企业类型 有限责任公司 注册资本 30,000万元
统一社会信用 法定代表人 赵丽君
代码 9151010008064223X4
注册地 成都市锦江区上沙河铺街96号
成立日期 2013年11月5日
预防保健科/内科：呼吸内科专业；消化内科专业；神经内科专业；心
血管内科专业；肾病学专业；内分泌专业/外科：普通外科专业；神经
外科专业；骨科专业；泌尿外科专业；胸外科专业/妇产科：妇科专业；
计划生育专业/儿科/眼科/耳鼻咽喉科/皮肤科/传染科：肠道传染病专业；
呼吸道传染病专业/肿瘤科/急诊医学科/康复医学科/麻醉科/疼痛科/重
经营范围 症医学科/医学检验科：临床体液；血液专业；临床微生物学专业；临
床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/病理科/医学影像科；X线诊
断专业；CT诊断专业；磁共振成像诊断专业；核医学专业；超声诊断
专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业；神经肌肉电图专业；
介入放射学专业；放射治疗专业/中医科；内科专业；肛肠科专业；针
灸科专业；推拿科专业；康复医学专业/中西医结合科。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）主营业务情况
友谊医院是由四川省卫生计生委批准设置的集医疗、教学、科研和预防保健为一体的大型三级综合性医院，《医疗机构执业许可证》登记号为08064223X51010417A1002。
友谊医院建筑面积5万余平方米，设置床位1200张（目前实际床位600张）；医院学科专业齐全，设置心内科、肾内科、神经内科、呼吸内科、消化内科、内分泌科、肿瘤科、普外科、神经外科、胸外科、泌尿外科、骨科、肛肠科、妇科、
儿科、急诊科、重症医学科、眼科、耳鼻喉科、皮肤科、口腔科、疼痛科、康复医学科、中医科、中西医结合科、放疗科、核医学科、药剂科、检验科、放射影像科、超声影像科、麻醉科、心功能科、病理科、麻醉科等43个临床医技科室。其中，肿瘤科、放疗科、普外科、神经外科、呼吸内科和重症医学科为医院重点发展科室。
（三）主要财务数据
根据具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所出具的《审计报告》（XYZH/2018GZA30162），友谊医院最近一年的主要财务数据如下：
