证券代码：300143 证券简称：星普医科 公告编号：2018-033
广东星普医学科技股份有限公司
关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东星普医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：星普医科，证券代码：300143）自2017年12月1日（星期五）开市起停牌。公司分别于2017年12月1日和2017年12月7日披露了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-128）和《关于重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2017-129）。
根据相关法律法规，公司确认本次重大事项构成重大资产重组。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年12月15日（星期五）开市起转为重大资产重组停牌，并分别于2017年12月15日、2017年12月22日、2017年12月28日、2018年1月4日、2018年1月11日、2018年1月18日、2018年1月25日、2018年2月1日、2018年2月9日和2018年2月22日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-131）、《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-133）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-139、2018-003、2018-007、2018-009）、《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-014）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-019、2018-022、2018-031）。
自公司股票停牌以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，公司原承诺于2018年3月1日前按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关要求披露重大资产重组预案（或报告书），如公司未能在2018年3月1日前召开董事会审议并披露重大资产重组预案（或报告书）的，公司将根据重大资产重组推进情况确定是否召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，并向深圳证券交易所申请延期复牌。鉴于公司更换独立财务顾问，同时，本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2017年 12
月 31 日，重组预案（或报告书）中需引用公司 2017 年度的财务数据，而公司
下属子公司较多（含海外子公司），审计工作量较大，公司预计无法在原定的 2018
年 3月 1 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组信息。因此，为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，公司分别于2018年2月9日、2018年2月26日召开了第四届董事会第八次（临时）会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2018年3月1日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过 3 个月，自停牌首日起累计停牌时间不超过 6 个月。现将公司本次重大资产重组相关情况公告如下：一、本次重大资产重组的基本情况
1、标的资产及其控股股东和实际控制人情况
本次重大资产重组标的资产为四川友谊医院有限责任公司（以下简称：“友谊医院”）25%股权，交易对手方为广梧人和，自然人刘天尧为广梧人和的执行事务合伙人，其单独持有上市公司5.80%的股权，与其父亲刘岳均共同持有上市公司13.68%的股权，本次交易构成关联交易。友谊医院具体情况详见公司于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2、交易方式
公司初步计划本次重大资产重组方案为现金购买，具体交易方式可能根据交易进展进行调整。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
3、与交易对方沟通情况
截至目前，公司与上述标的公司的股东达成初步意向并签署了《股权收购框架协议》，但公司尚未与交易对方签订正式协议。因此，本次重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
4、本次重大资产重组涉及的中介机构及工作进展情况
本次重大资产重组前期聘请的独立财务顾问国信证券股份有限公司于2018年
1月30日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（成稽调查通字[18001]号），
无法继续担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问，故公司重新聘请天风证券股份有限公司作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问。
本次重大资产重组涉及的中介机构包括：独立财务顾问天风证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（上海）事务所、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京中同华资产评估有限公司。截至目前，中介机构对标的资产的审计评估仍在进行中。
停牌期间，公司与相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，全力推进本次重大资产重组的各项工作。有关本次重大资产重组各项前期准备工作正在有序开展，具体交易方案正在协商和沟通中。
5、本次重组的事前审批情况
本次重大资产重组不存在需要在披露重组预案或报告书前取得相关部门事前审批的情形。但本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于标的公司董事会、标的公司股东会、公司董事会、公司股东大会等的批准。本次交易能否取得上述批准尚存在不确定性。
二、本次申请延期复牌的原因及预计复牌时间
1、延期复牌的原因
鉴于公司更换独立财务顾问，同时，本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2017年 12月 31 日，重组预案（或报告书）中需引用公司 2017 年度的财务数据，而公司下属子公司较多（含海外子公司），审计工作量较大。公司预计无法在原定的 2018年 3月 1 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组信息。因此，为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，特向深圳证券交易所申请延期复牌，公司股票于2018年3月1日开市起继续停牌。2、预计复牌时间
公司第四届董事会第八次（临时）会议及2018 年第二次临时股东大会审议通
过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，同意筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌。公司股票自 2018年 3月 1 日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过 3 个月，自停牌首日起累计停牌时间不超过 6 个月。如公司在停牌期限内终止本次筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过 3个月的，公司承诺自披露终止重组公告之日起至少 1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自披露终止重组公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
三、下一步工作计划
继续停牌期间，公司将全力推进本次重大资产重组的各项工作，与相关各方完成本次重组方案论证、确认工作，尽快完成标的资产的审计、评估等工作。公司将按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次事项的进展公告。公司承诺争取于2018年6月1日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。
四、必要风险提示
鉴于本次重大资产重组涉及相关工作尚未完成，本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、2018年第二次临时股东大会决议。
特此公告。
广东星普医学科技股份有限公司
董事会
二〇一八年二月二十七日
