证券代码：300143 证券简称：星普医科 公告编号：2017-138
广东星普医学科技股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东星普医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次（临时）会议和第四届监事会第三次（临时）会议于2017年12月21日审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计263,000股。
本次回购注销完成后，公司总股本将从288,387,118股减至288,124,118股，
现将相关事项公告如下：
一、公司2016年限制性股票激励计划概述
1、2016年11月18日，公司第三届董事会第三十次（临时）会议审议通过
了《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司
2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2016年11月18日，公司第三届监事会第二十七次（临时）会议审议通过
了《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司
2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实公司
<2016 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，监事会对
激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围。
2、2016年12月19日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《关
于公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司 2016
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年12月21日，根据公司2016年第四次临时股东大会的授权，公
司第三届董事会第三十二次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、2017年1月19日，公司完成了限制性股票授予的登记工作。授予日为
2016年12月21日，授予对象29人，授予数量605万股，授予价格15.13元/
股，授予股份的上市日期为2017年1月23日。
5、2017年12月21日，公司第四届董事会第四次（临时）会议和第四届监
事会第三次（临时）会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第
一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会对激励对象名单和可解锁的股份及回购注销股份数量分别进行了核查并出具了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见，律师也出具了相应的法律意见书。
二、回购注销部分限制性股票的原因
根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”之“第十三章，公司/激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未解锁的限制性股票可继续保留因考核合格而获准解锁的部分限制性股票，其余未获准解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
鉴于激励对象中卢红荣、石红琴和徐林兵三人因个人原因辞职并已办理相关离职手续，公司决定对上述离职激励对象所持已获授但尚未解锁的263,000股限制性股票进行回购注销。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
三、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明
1、回购数量
因上述激励对象已离职，公司董事会同意回购注销上述3人合计持有的已获
授但尚未解锁的限制性股票263,000股，占目前公司总股本的0.09%。
本次回购注销完成后，公司总股本将从288,387,118股减至288,124,118股。
2、回购价格
公司第四届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，确定本次回购价格为 15.13 元/股。本次回购价格与限制性股票授予价格一致，《激励计划》中未明确回购价格定价依据的情形，由公司董事会确定回购价格即为授予价格。该议案尚需提交股东大会审议。
3、拟用于回购的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购价款为3,979,190元。
4、其他说明
为实施《激励计划》而涉及的限制性股票解锁、价格调整、回购注销、减资、修改公司章程、公开信息披露、交易所登记备案、登记机关变更登记等事项，公司股东大会授权公司董事会负责解释与实施。本次回购注销事项尚须取得公司股东大会审议批准。
四、本次回购前后公司股权结构的变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量 比例（%） 增加 减少 数量 比例（%）
一、有限售条件股份 152,839,408 53.00 - - 152,839,408 53.05
高管锁定股 11,852,290 4.11 - - 11,852,290 4.11
首发后限售股 134,937,118 46.79 - - 134,937,118 46.83
股权激励限售股 6,050,000 2.10 - 263,000 5,787,000 2.01
二、无限售条件股份 135,547,710 47.00 - - 135,547,710 47.04
三、股份总数 288,387,118 100.00 - 263,000 288,124,118 100.00
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、独立董事意见
根据公司《激励计划》的相关规定，鉴于公司激励对象卢红荣、石红琴、徐林兵合计三人因个人原因离职，公司拟对上述三人已获授但尚未解锁的限制性股 票合计 263,000 股以 15.13 元/股的价格进行回购注销。作为公司的独立董事，我们认为该事项符合《激励计划》及相关法律法规的规定，故一致同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
七、监事会意见
根据《激励计划》之“第十三章，公司/激励对象发生异动的处理”的规定，鉴于激励对象中卢红荣、石红琴、徐林兵合计三人因个人原因已离职，监事会同 意公司对上述三人持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 263,000 股以 15.13元/股的价格进行回购注销的处理。该事项尚需提交股东大会审议。
八、法律意见书结论性意见
北京市中凯律师事务所出具了法律意见书，意见如下：
公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，本次回购注 销事项尚须取得公司股东大会审议批准；本次回购注销涉及的回购数量及价格的确定符合《激励管理办法》等法律法规以及《激励计划(草案)》的相关规定；公司尚需就本次回购的事宜履行相应的信息披露义务，且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续，且因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
九、备查文件
1、第四届董事会第四次（临时）会议决议；
2、第四届监事会第三次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第四次（临时）会议相关事项的独立意见；4、法律意见书。
特此公告。
广东星普医学科技股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月二十二日
