证券代码：300143 证券简称：星河生物 公告编号：2017-055
广东星河生物科技股份有限公司
关于现金收购四川友谊医院有限责任公司75%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“星河生物”、“上市公司”或“公司”）全资子公司玛西普医学科技发展（深圳）有限公司（以下简称“玛西普”）拟以支付现金方式收购四川友谊医院有限责任公司（以下简称“友谊医院”）75%股权（以下简称“标的资产”、“交易标的”，前述收购以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，友谊医院为玛西普的控股子公司。
2、友谊医院目前由寿宁泰达恒信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰达恒信”）、寿宁正定方信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“正定方信”）和寿宁广梧人和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广梧人和”）分别持有55%股权、20%股权和25%股权。本次交易对方为泰达恒信和正定方信，广梧人和放弃本次优先认购权。
3、本次交易对方为泰达恒信和正定方信。自然人刘天尧为泰达恒信和正定方信的普通合伙人和实际控制人。其单独持有上市公司5.80%的股权，与其父亲刘岳均共同持有上市公司13.87%的股权，是上市公司的关联方。刘岳均向上市公司推荐了董事张成华。因此，本次交易构成关联交易，关联董事张成华和关联股东需回避表决。
4、公司于2017年4月25日召开了第三届董事会第四十次（临时）会议，审议通过了与本次交易相关的议案。根据《公司章程》等法律法规的规定，本次交易仍需提交公司股东大会审议。
5、本次交易全部以现金支付，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。
6、由于本次交易涉及关联交易，公司相关关联股东将在股东大会对相关议案回避表决。
7、刘天尧承诺：友谊医院在2017年、2018年、2019年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（包括友谊医院以其自有资金或自筹资金对外投资产生的收益等）总额分别不低于6,592.83万、8,581.45万元和10,594.34万元，三年承诺实现税后净利润总额不低于25,768.62万元。如果友谊医院的实际净利润低于承诺净利润数，刘天尧则以现金方式对玛西普进行补偿。广梧人和以其持有的友谊医院25%股权（含未来收益及分红）为刘天尧未来可能出现的现金补偿承担连带责任。
8、根据有关法律法规的规定，以及上市公司在收购玛西普时与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》，玛西普使用自有资金实现的收益属于前述《利润补偿协议》中约定的承诺净利润范围；使用配套募集资金实现的收益则不属于前述《利润补偿协议》中约定的承诺净利润范围。具有证券业务资格的会计师事务所将在每年度出具的关于玛西普的《盈利预测实现情况鉴证报告》中按比例扣除玛西普使用配套募集资金（含本金及利息）实现的收益。
9、本次交易完成后，仍将存在标的资产估值风险、商誉较大及商誉减值的风险、业绩承诺风险、标的资产租赁经营场所的风险、标的资产应收股东欠款无法按时收回的风险、标的资产所处行业的政策风险、标的资产的医疗纠纷风险以及审批风险等。除此之外，公司提请投资者注意医疗技术创新、医疗专业人才不足、医疗广告宣传不当、业务资质失效、管理协调不当等对标的资产及上市公司造成不利影响的风险，具体详见本公告“十一、本次交易的主要风险”部分。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）交易方案
玛西普拟以支付现金方式收购泰达恒信持有的友谊医院55%股权和正定方信持有的友谊医院20%股权，合计友谊医院75%股权。根据具有证券从业资格的资产评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东星河生物科技股份有限公司拟股权收购所涉及的四川友谊医院有限责任公司股东全部权益价值项目》（鹏信资评报字[2017]第S016号），采用收益法的评估结果，四川友谊医院有限责任公司100%股权的评估值为130,187.75万元。经交易各方协商，四川友谊医院有限责任公司75%股权的交易金额为97,500万元，其中60,000万元（还包括截至价款支付日募集资金存放期间产生的利息）来自本次变更的募集资金，剩余资金为自筹资金。本次交易完成后，友谊医院为玛西普的控股子公司，纳入合并范围。
根据有关法律法规的规定，以及上市公司在收购玛西普时与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》，玛西普使用自有资金实现的收益属于前述《利润补偿协议》中约定的承诺净利润范围；使用配套募集资金实现的收益则不属于前述《利润补偿协议》中约定的承诺净利润范围。具有证券业务资格的会计师事务所将在每年度出具的关于玛西普的《盈利预测实现情况鉴证报告》中按比例扣除玛西普使用配套募集资金（含本金及利息）实现的收益。
（二）交易背景及原因
1、募集资金的实施主体是玛西普
根据《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书》，星河生物向特定对象深圳前海国华腾达医疗股权投资管理中心（有限合伙）、叶运寿、刘岳均和霍昌英非公开发行股票募集配套资金中60,000万元的实施主体是玛西普。
根据证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，募集资金仅可用于：“......投入标的资产在建项目建设。......”。可见，星河生物2015年发行股份购买资产同时募集配套资金的实施主体也必须是该次重大资产重组的标的公司玛西普。根据第三届董事会第四十次（临时）会议决议，星河生物将向玛西普增资60,000万元（还包括截至价款支付日募集资金存放期间产生的利息，下同）用于收购友谊医院75%的股权。
综上，本次交易方案中，玛西普使用募集资金及自筹资金收购友谊医院75%的股权符合前期信息披露的约定及有关法律法规的规定。
2、募集资金的用途需履行变更程序
根据《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书》，配套募集资金60,000万元原投资项目为“立体定向放射外科设备综合供应商项目”。根据第三届董事会第四十次（临时）会议决议，“立体定向放射外科设备综合供应商项目”将变更为收购友谊医院75%股权项目。该变更事项还需公司股东大会审议通过。
3、本次交易有利于规避政策风险、提高募集资金使用效率，符合公司业务发展战略
目前，我国医疗机构存在与第三方在大型医疗设备、科室等方面开展合作的情形，具体模式包括合作分成模式、设备租赁模式、技术和运营服务合作模式等，还包括一些“出租科室”、“科室承包”和“院中院”等明确禁止的合作模式。
上述合作模式本质上是收益权的合作，并没有清晰的产权。“立体定向放射外科设备综合供应商项目”虽然不属于“院中院”或者“科室承包”，但合作期限较短，无法获得长期受益。本次收购的友谊医院75%股权则具有清晰的产权，政策风险较小，可以获得长期受益。
“立体定向放射外科设备综合供应商项目”获得的是一次性销售实现的收益，无法获得长期、稳定的收益。本次收购完成后，友谊医院成为玛西普的控股子公司，纳入合并范围，将长期分享友谊医院未来获得的收益。友谊医院具有较强的盈利能力并且未来发展前景较好，其2016年实现销售收入17,276.90万元，实现净利润3,957.40万元；其2017年度至2019年度预计实现的净利润分别为6,592.83万、8,581.45万元和10,594.34万元。
本次募集资金使用变更为收购友谊医院75%股权是实施方式的变更，投资方
向未发生实质变更，均属于医疗服务领域；符合公司制定的放疗设备和医疗服务双管齐下、协同发展，向肿瘤治疗服务领域纵向延伸的发展思路。
（三）本次交易构成关联交易
本次玛西普收购友谊医院75%股权的交易对方为泰达恒信和正定方信。自然人刘天尧为泰达恒信和正定方信的普通合伙人和实际控制人，其单独持有上市公司5.80%的股权，与其父亲刘岳均共同持有上市公司13.87%的股权，是上市公司的关联方。刘岳均向上市公司推荐了董事张成华。因此，本次交易构成关联交易，关联董事张成华和关联股东需回避表决。
（四）本次交易不构成重大资产重组
2017年1月18日，公司以5,280万元的价格收购了杭州中卫中医肿瘤医院有限公司（以下简称“中卫医院”）100%的股权。根据友谊医院和中卫医院2016年度的《审计报告》、《评估报告》和星河生物2016年度的《审计报告》，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，相关财务指标计算如下：
单位：万元
指标 上市公司 标的资产 占比
友谊医院75%股权 中卫医院100%股权 合计
资产总额/交易金额 253,393.56 97,500.00 5,280.00 102,780.00 40.56%
资产净额/交易金额 216,047.72 97,500.00 5,280.00 102,780.00 47.57%
营业收入 43,245.41 17,276.90 632.97 17,909.87 41.41%
根据上表测算，本次交易不构成重大资产重组。
（五）本次交易的审批情况
公司第三届董事会第四十次（临时）会议和第三届监事会第三十五次（临时）会议审议通过了与本次交易相关的议案。本次交易仍需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况
（一）交易对方情况
1、泰达恒信
泰达恒信的基本信息如下：
名称 寿宁泰达恒信投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350924MA2Y4E1K11
类型 有限合伙企业
主要经营场所 福建省宁德市寿宁县鳌阳镇东区梦龙街17号
执行事务合伙人 刘天尧
成立日期 2017年3月31日
合伙期限 2017年3月31日至2037年3月30日
资本投资服务（非证券类投资）金融信息服务、委托对非证券类股
经营范围 权进行管理及咨询服务。（依法须经批
