证券代码：300143 证券简称：星河生物 公告编号：2016-125
广东星河生物科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次（临时）会议于2016年12月21日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予29名激励对象605万股限制性股票，限制性股票的授予日为2016年12月21日。现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票计划简述
《广东星河生物科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2016年第四次临时股东大会审议通过，
主要内容如下：
1、标的种类：激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计29人，具体分配如下表：
姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本的
票数量（万股） 票总数的比例 比例
徐涛 副董事长 65 10.74% 0.23%
邵亚宁 总经理、董事会秘书 70 11.57% 0.25%
黄智莉 财务总监 65 10.74% 0.23%
张成华 董事、副总经理 60 9.92% 0.21%
中层管理人员、核心技术 345 57.02% 1.22%
（业务）人员（25人）
合计 605 100.00% 2.14%
4、解除限售安排
授出的限制性股票自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未
来 36 个月内分三期解除限售。 限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24 50%
售期 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36 40%
售期 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48 10%
售期 个月内的最后一个交易日当日止
5、授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为15.13元。
6、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足授予条件的相关要求外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2016—2018 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 公司2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于
4,000万元；
第二个解除限售期 公司2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于
6,000万元；
第三个解除限售期 公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于
8,000万元。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2）个人层面绩效考核
根据公司制定的《广东星河生物科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度考核中被评为“良好”或者之上，才能全额解锁当期激励权益；达到“合格”的解锁当期激励权益的80%。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016年11月18日，公司召开第三届董事会第三十次（临时）会议，会议审议通过《广东星河生物科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《广东星河生物科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。
2、2016年11月18日，公司召开第三届监事会第二十七次（临时）会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《广东星河生物科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《广东星河生物科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实广东星河生物科技股份有限公司<2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2016年12月14日，公司公告《监事会关于公司2016年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2016年12月19日，公司召开2016年第四次临时股东大会审议通过了《广东星河生物科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《广东星河生物科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2016年12月21日，公司分别召开第三届董事会第三十二次（临时）会议和第三届监事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
公司本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日为：2016年12月21日，该授予日是交易日，且不属于以下期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号－股权激励计划》（以下简称“《备忘录》”）等相关法律、法规、规章和规范性文件和《激励计划》的规定。
2、本次限制性股票的授予价格为：15.13元；
3、本次限制性股票的激励对象和数量：本次限制性股票授予对象共29人，授予数量605万股。
五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2016年12月21日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，预计未来四年限制性股票激励成本为2823.78万元，则2016年—2019年限制性股票成本摊销情况见下表：
需摊销的总费用 2016年 2017年 2018年 2019年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
2823.78 55.67 2032.82 643.70 91.60
本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有卖出公司股票的情况。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任
