证券代码：300143 证券简称：星河生物 公告编号：2015-090
广东星河生物科技股份有限公司
关于出售全资子公司新乡市星河生物科技有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2015年10月9日，广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议审议通过《关于出售子公司股权的议案》，同意公司以人民币2,626.39万元的总价款向天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“众兴菌业”）转让全资子公司新乡市星河生物科技有限公司（以下简称“新乡星河”）100%的股权。
本次交易不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易需提交公司股东大会审议。
二、标的企业和交易对手方基本情况
1、标的企业基本情况
企业名称：新乡市星河生物科技有限公司
营业执照注册号：410782000018974
住所：河南省辉县市冀屯乡宪录村
法定代表人：叶运寿
注册资本：25,160万元
公司类型：一人有限责任公司
主营业务：食用菌种植、销售。
经营范围：食用菌种植、销售；食（药）用菌和其他有益微生物育种、引种及相关产品的研究和开发；食（药）用菌高效生产工艺及其培养基再利用技术的研究和开发。（以上范围国家法律法规规定应经审批方可经营的项目，凭有效许可证经营，未获审批前不得经营）。
新乡星河生物截止2015年6月30日经审计的财务数据：总资产16,908.73万元，所有者权益2,626.39万元。
新乡星河的相关建设工程已于2013年12月起已停止投资建设，目前新乡星河资产组处于闲置状态。
2、交易对手方基本情况
企业名称：天水众兴菌业科技股份有限公司
营业执照注册号：620500200002979
住所：甘肃天水国家农业科技园区
法定代表人：陶军
注册资本：14,892.78万元
公司类型：股份有限公司
主营业务：食用菌研发、生产与销售。
经营范围：食用菌、药用菌及其辅料的生产、销售，微生物技术、生物工程技术、农业新技术的研发、应用、研究、推广，农副土特产品的生产、加工、销售。
截止2015年6月30日未经审计的财务数据：总资产150,997.54万元，归属母公司所有者的权益94,934.30万元，2015年半度营业收入20,548.18万元，归属母公司所有者的净利润3,879.29万元。
三、交易标的评估情况
北京中天华资产评估有限责任公司以2015年6月30日为评估基准日，采用资产基础法，对新乡市星河生物科技有限公司的股东全部权益进行了评估，评估结果为：
新乡市星河生物科技有限公司总资产账面值为16,908.73元，负债总计账面值为14,282.34万元，净资产账面值为2,626.39万元；资产总计评估值为17,004.12万元，增值额为95.39万元，增值率为0.56%；负债总计评估值为14,282.34万元，无评估增减值；净资产评估值为2,721.78万元，增值额为95.39万元，增值率为3.63%。
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 20.07 20.07 - -
2 非流动资产 16,888.66 16,984.05 95.39 0.56
3 固定资产 102.78 81.19 -21.59 -21.01
4 在建工程 12,911.53 12,691.34 -220.19 -1.71
5 工程物资 16.47 16.47 - -
6 无形资产 3,857.88 4,195.05 337.17 8.74
7 资产总计 16,908.73 17,004.12 95.39 0.56
8 流动负债 14,282.34 14,282.34 - -
9 非流动负债 - - -
10 负债合计 14,282.34 14,282.34 - -
11 净资产（所有者权益） 2,626.39 2,721.78 95.39 3.63
四、定价依据
北京中天华资产评估有限责任公司对新乡星河股东全部权益价值进行了评估，并出具了中天华资评报字[2015]第1411号《资产评估报告》，评估基准日为2015年6月30日，评估结论为总资产账面值为16,908.73万元，负债总计账面值为14,282.34万元，净资产账面值为2,626.39万元；资产总计评估值为17,004.12万元，增值额为95.39万元，增值率为0.56%；负债总计评估值为14,282.34万元，无评估增减值；净资产评估值为2,721.78万元，增值额为95.39万元，增值率为3.63%。
根据上述评估结论，经交易双方协商一致，按照新乡星河净资产账面价值2,626.39万元作为公司所持标的资产100%股权的转让价格。
五、股权转让协议的主要内容
2015年10月9日，公司（下称“乙方”）与众兴菌业科技股份有限公司（下称“甲方”）针对转让公司全资子公司新乡市星河生物科技有限公司（以下简称“丙方”）100%股权签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）股权转让协议的主要内容
（1）经甲乙协商，丙方全部股权最终作价2,626.39万元，甲方拟通过现金2,626.39万元购买乙方持有的丙方100%股权。本次股权转让后，甲方将持有丙方100%股权，乙方将不再持有丙方股权。签订本协议并经双方股东大会通过后，甲方应在三个工作日内把交易对价2,626.39万元支付到乙方指定的账户。
（2）甲方在受让乙方持有的丙方股权前，对于丙方所有的未履行完毕的合同，甲乙双方应不迟于在本合同签署之日起10日内梳理完毕。需要进一步谈判的，双方应在梳理完毕后5日内进行协商，具体谈判事项双方协商后执行，原则上由甲方和乙方共同处理。
甲方受让乙方持有的丙方股权并完成相关工商变更登记后，丙方与供应商的债权债务根据之前的谈判情况，原则上由丙方履行；对于丙方与乙方之间的债权债务，由甲乙丙三方进行具体协商，丙方对乙方的债务由甲方提供担保。
（3）本协议签署前，甲方已对丙方的相关情况履行了尽职调查；另外丙方存在的任何或有事项（包括但不限于对外担保、违法违规、重大诉讼仲裁等情形），以及以前年度丙方存在的任何不确定或表外事项（指财务报表等公开信息未披露事项）等，乙方均应及时、准确、完整地告知甲方。
（4）乙方应向甲方提供包括但不限于丙方的土地、房屋等相关资产取得涉及的所有材料，并有义务协助甲方办理相关后续手续。
（5）在甲方取得丙方股权过程中，乙、丙方有义务协助完成与本次股权转让有关的审计、评估、工商变更登记以及其他必要相关的法律手续。
（二）违约责任
协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。
1、任何一方违反本协议各自声明、保证及承诺，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金叁佰万元。
2、甲方未按本协议之规定及时向乙方支付该等股权之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。
3、上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。
（三）协议的生效、失效
本协议自各方人员、法定代表人或授权代理人签字、法人盖章之日后，经甲、乙双方股东大会审议通过后生效，至约定事项完成之日终止并失效。
六、出售股权的目的和对公司的影响
新乡星河生物于2013年11月已停止建设，公司出售新乡星河生物股权主要是为了盘活闲置资产；本次交易是以新乡星河的净资产账面价值作为转让价格，因此，本次交易不会为公司带来投资收益或损失；同时由于新乡星河生物一直未投产，因此公司出售新乡星河生物股权不会对公司的营业收入产生实质性影响。
此次交易根据评估值为依据，经双方协商一致后确定，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，此次股权转让完成后公司将不再持有新乡星河股权，公司也不再将新乡星河纳入合并报表范围。
公司在此次出售股权后，将把股权转让所得款项用于补充公司流动资金。截止目前，公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财的情形。
七、备查文件
1、《第三届董事会第十八次会议决议》
2、《新乡市星河生物科技有限公司资产评估报告》
3、《新乡市星河生物科技有限公司审计报告》
特此公告。
广东星河生物科技股份有限公司
董事会
二○一五年十月九日
