证券代码：300143 证券简称：星河生物 公告编号：2015-069
广东星河生物科技股份有限公司
关于签订出售控股子公司股权意向书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星河生物”）与天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“众兴菌业”）就新乡市星河生物科技有限公司（以下简称“新乡星河生物”或“目标公司”）的股权转让事宜签订《股权收购意向书》（以下简称“《意向书》”），公司拟出售新乡星河生物100%股权给众兴菌业。
2、本次签订的《股权收购意向书》仅为意向性协议，具体内容最终以双方或其授权机构签署的正式协议为准。
3、本次公司拟出售新乡星河生物股权的对价以新乡星河生物2015年6月30日会计报表的净资产金额为基础，以现金收取。经审计后公司与众兴菌业签订正式《股权转让协议》。
4、《意向书》的签署各方最终合作情况目前仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、出售控股子公司股权意向书概述
公司持有新乡星河生物100%股权，公司与众兴菌业于2015年8月14日签订了《股权收购意向书》，公司拟出售控股子公司新乡星河生物的100%股权给众兴菌业。
本公司与众兴菌业股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，交易不构成关联交易。
本次出售意向未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准。
二、标的企业和交易对手方基本情况
1、标的企业基本情况
企业名称：新乡市星河生物科技有限公司
营业执照注册号：410782000018974
住所：河南省辉县市冀屯乡宪录村
法定代表人：叶运寿
注册资本：25,160万元
公司类型：一人有限责任公司
主营业务：食用菌种植、销售。
经营范围：食用菌种植、销售；食（药）用菌和其他有益微生物育种、引种及相关产品的研究和开发；食（药）用菌高效生产工艺及其培养基再利用技术的研究和开发。（以上范围国家法律法规规定应经审批方可经营的项目，凭有效许可证经营，未获审批前不得经营）。
新乡星河生物截止2015年6月30日未经审计的财务数据：总资产16,406.07万元，所有者权益2,636.86万元。
2、 交易对手方基本情况
企业名称：天水众兴菌业科技股份有限公司
营业执照注册号：620500200002979
住所：甘肃天水国家农业科技园区
法定代表人：陶军
注册资本：14,892.78万元
公司类型：股份有限公司
主营业务：食用菌研发、生产与销售。
经营范围：食用菌、药用菌及其辅料的生产、销售，微生物技术、生物工程技术、农业新技术的研发、应用、研究、推广，农副土特产品的生产、加工、销售。
截止2014年12月31日经审计的财务数据：总资产106,114.02万元，归属母公司所有者的权益49,567.98万元，2014年度营业收入38,349.73万元，归属母公司所有者的净利润9,088.05万元。
三、 《意向书》主要内容
甲方：天水众兴菌业科技股份有限公司
乙方：广东星河生物科技股份有限公司
（一）股权收购比例及支付方式
甲方拟收购乙方全资子公司新乡市星河生物科技有限公司（以下简称“目标公司”或“新乡星河生物”）100%股权，收购价款以新乡星河生物2015年6月30日会计报表的净资产金额为基础，以现金方式支付。经审计后双方签订正式《股权转让协议》。
（二）后续计划
意向书签署后，双方将组织审计等中介机构对目标公司进行尽职调查，尽快签署正式股权转让协议。但如在尽职调查中，甲方发现存在对本意向书项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产等），双方应当尽其努力善意地解决该事项。若出现无法逾越的障碍，则终止本意向。
（三）违约责任
乙方应保证所提供的相关文件材料真实、完整、合法、有效，否则甲方有权退出该股权收购项目，同时本意向书自行终止。
（四）排他条款
乙方承诺，在意向书生效后至另行签订股权转让协议之日的整个期间，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司股权出让问题再进行协商谈判。
四、本次股权转让的目的及对公司的影响
新乡星河生物于2013年11月已停止建设，公司出售新乡星河生物股权主要是为了盘活闲置资产；由于新乡星河生物一直未投产，因此公司出售新乡星河生物股权不会对公司的营业收入产生实质性影响。
五、风险提示
1、本意向书属于意向性协议，无需提交董事会和股东大会审议批准。公司将按照《公司章程》、《深交所创业板股票上市规则》等法律、法规的要求，履行相应的决策及审批程序，并根据具体进展情况及时履行信息披露义务。
2、《意向书》仅为意向性协议，故公司出售新乡星河生物100%股权涉及的具体金额及具体实施方式尚存在不确定性因素，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《股权收购意向书》。
特此公告。
广东星河生物科技股份有限公司
董事会
二0一五年八月十四日
