证券代码：300143 证券简称：星河生物 公告编号：2013-071
广东星河生物科技股份有限公司
关于出售控股子公司上海菇木真股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、上海菇木真信息科技有限公司（以下简称“上海菇木真”）为广东星河生物科
技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，公司持有其51%的股权，公司于
2012年7月17日第二届董事会第九次会议审议通过《关于设立控股子公司上海菇木真信
息科技有限公司的议案》，并于2012年9月10日取得了上海市工商行政管理局黄浦分局
印发的《企业法人营业执照》，完成了工商登记手续（详情请见公司于2012年7月18日
及2012年9月12日登在中国证监会指定披露媒体的公告信息）。公司拟将公司持有的上
海菇木真51%股权以22.58万元转让给缪军和张春乐，转让价格根据上海菇木真以2013
年10月31日为基准日的审计报告（信永中和XYZH/2013GZA1028）的净资产为基础，其中
缪军受让公司持有的上海菇木真股权21%，协议价格为人民币9.30万元；张春乐受让公
司持有的上海菇木真股权30%，协议价格为人民币13.28万元。
2、关联关系说明：缪军、张春乐均未持有公司股份，与公司不存在关联关系。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成公司的关联交易。
3、公司2013 年12 月3 日召开的第二届董事会第二十六次会议以5 票同意，0 票
反对，0 票弃权通过了《关于出售控股子公司上海菇木真股权的议案》。
4、公司独立董事基于独立判断，对本次交易发表了同意股权转让的意见。
5、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无
需经过其他部门批准，不需要提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
缪军先生 ，男，中国国籍，43岁，无永久境外居留权。缪军先生是上海菇木真信
息科技有限公司第二大股东，持有上海菇木真交易前30%的股权。
张春乐先生，男，中国国籍，47岁，无永久境外居留权。张春乐先生是上海菇木真
信息科技有限公司第三大股东，持有上海菇木真交易前19%的股权。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
公司名称：上海菇木真信息科技有限公司
住 所：上海市黄浦区顺昌路622号508室
法定代表人：黄清华
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：计算机信息科技领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发，
预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）；食用农产品（不含生猪产品），办公用品，
劳防用品，电子产品，日用百货，一类医疗用品，健身设备的销售，电子商务（不得从
事增值电信、金融业务），设计、制作、代理、发布各类广告。【企业经营涉及行政许
可的，凭许可证件经营】
2、标的主要股东及持股比例
股东的姓名或者名称 持股比例
广东星河生物科技股份有限公司 51.00%
缪军 30.00%
张春乐 19.00%
3、上海菇木真最近一年及一期的主要财务指标
项目 2013年10月31日 2012年12月31日
总资产（万元） 748.36 1,122.34
负债总额（万元） 704.09 616.21
净资产（万元） 44.27 506.12
2013年1-10月 2012年
营业收入（万元） 1,808.56 583.56
营业利润（万元） -455.80 9.65
净利润（万元） -461.85 6.12
39.63
经营活动产生的现金流量净额 （万元） -449.95
4、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼或仲
裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
四、交易的定价政策及定价依据
根据上海菇木真信息科技有限公司以2013年10月31日为基准日的审计报告（信永中
和XYZH/2013GZA1028）的净资产为基础，交易价格按经审计的净资产进行折算，公司持
有上海菇木真51%的股权转让价格为22.58万元。该交易遵循公平、合理、公允的原则，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
拟签订的《股权转让协议》主要内容如下：
1．成交金额: 人民币 22.58 万元。
支付方式: 现金。
付款安排：受让方应于协议签定之日起10日内，向出让方付清全部股权转让价款。
协议的生效时间及条件：签署即生效。
六、交易对方履约能力分析
缪军先生及张春乐先生的收入及其本人的资产情况良好，能为本次股权转让交易提
供有力的资金保障，具备本次交易中支付股权转让款的能力。由于本次交易金额较小，
因此公司无法收回公司持有上海菇木
