证券代码：300143 证券简称：星河生物 公告编号：2011-076
广东星河生物科技股份有限公司
关于以增资方式收购西充富联的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容及风险提示：
1、广东星河生物科技股份有限公司决定以 5,165.59 万元的价格以增资方式收
购西充富联食用菌科技有限公司 51%的股权。
2、本次收购不构成关联交易；
3、本次收购完成后，可能存在市场风险、核心技术人员流失风险和管理风险。
一、交易概述
1、交易基本情况
2011 年 12 月 8 日，广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“星河生物”）、太普控股有限公司（以下简称“太普控股”）、江阴市生力投
资有限公司（简称“江阴生力”）共同签署了《增资协议》，由本公司出资 5,165.59
万元以增资方式向西充富联股东购买 51%的股权。
截止本次交易发生前，公司与西充富联任一股东不存在关联关系，本次交易
不构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、交易审议情况
公司第二次董事会第三次会议于 2011 年 12 月 7 日以 7 票通过、0 票反对、
0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金对西充富联增资控股的
议案》，同意公司以超募资金 5,165.59 万元收购西充富联 51%的股权。
公司独立董事认为本次对西充富联的投资是合理的，也是必要的，同时使用
超募资金对西充富联增资能有效提高公司超募资金的使用效率，有利于进一步开
拓西南市场，符合全体股东的利益，表决程序合法有效，交易价格公允。
本次签订的《增资协议》自 2011 年 12 月 8 日签订之日起生效。
二、交易对方的基本情况
1、太普控股有限公司
注册号：40009
法定代表人：陈介宏
注册地址：萨摩亚阿皮亚海滩道萨摩亚中央银行大厦 1 楼
成立日期：2009 年 1 月 5 日
2、江阴市生力投资有限公司
注册号：320281000262332
注册资本：380 万元
法定代表人：刘跃生
注册地址：江阴市临港新城利港西安村西安圩 45 号
成立日期：2009 年 12 月 15 日
经营范围：一般经营项目：可用自有资金对外投资。**（以上项目不含国家
法律、行政法规限制、禁止类）**
三、交易标的的基本情况
1、基本情况
注 册 号： 511300400000062
公 司 名 称：西充富联食用菌科技有限公司
住 所：四川省南充市西充县多扶食品工业园区
法定代表人姓名：陈介宏
注 册 资 本：柒佰伍拾万美元
实 收 资 本：陆佰叁拾肆万捌仟玖佰伍玖点贰伍美元
公 司 类 型：有限责任公司（中外合资）
成 立 日 期：2010 年 1 月 7 日
经 营 范 围：食用菌的研发、生产、销售。**
截止本次交易发生前，西充富联股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（美元） 持股比例（%）
1 太普控股有限公司 600万 80
2 江阴市生力投资有限公司 150万 20
—— 合计 750万 100
2、主要业务情况
西充富联是专业从事食用菌的生产种植、研发、销售的公司。
3、财务状况
根据公司聘请的信永中和会计师事务所有限公司广州分所对西充富联截至
2011 年 9 月 30 日的财务报表进行审计，所出具的“XYZH/2011GZA1017”审计
报告，西充富联截止 2011 年 9 月 30 日的资产总额、负债总额、应收款项总额、
净资产等财务数据情况如下：
项目 期末金额
资产总额 74,511,494.66
负债总额 42,944,267.07
应收款项总额 2,166,944.23
净资产 31,567,227.59
四、交易协议的主要内容
1、公司将于本次对西充富联增资获得公司董事会审批并签署本协议之日起
30 日内，一次性将增资款 5,165.59 万元支付至西充富联指定的账号。
2、本次增资完成后，公司合计将持有西充富联 51%的股权。西充富联的股
权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 星河生物 5,165.59 51%
2 太普控股有限公司 3,973.37 39.2%
3 江阴市生力投资有限公司 989.65 9.8%
合计 10,128.61 100%
3、交易价格的依据
公司本次增资的价格以信永中和会计师事务广州分所对西充富联截至 2011
年 9 月 30 日的财务报表情况出具的“XYZH/2011GZA1017”审计报告及中威正
信（北京）资产评估有限公司对西充富联截至 2011 年 9 月 30 日的资产状况出具
的“中威正信评报字（2011）第 1107 号”评估报告的评估值为基础，增资总额
为 5,165.59 万元。
4、交易款项的资金来源
本次交易采取现金出资的方式，资金来源为公司首次公开发行的募集资金。
5、过渡期安排
在增资相关工商登记完成之前的过渡期间，除非取得公司就下述需由西充
富联承诺和遵守事项出具书面豁免意见或有关事宜的书面同意意见，西充富联在
过渡期内需遵守如下约定：
（1）以正常、惯例的方式经营管理目标公司；
（2）不得进行任何数量的减资、分红、送股以及转增股本等行为；也不会
进行任何异常交易或产生异常债务；
（3）不得进行分立，不得与第三方合并，不得收购第三方资产或业务；
（4）不得召集任何提议停业或清算的会议；
（5）财务状况和业务不发生不利于西充富联或公司的重大变化（以单笔金
额五万元以上或累计超过二十万元以上为准）；
（6）不得产生新的大额债权债务（以单笔金额五万元以上或累计超过二十
万元以上为准）；
（7）不得向任何第三方提供任何借款、抵押、担保、质押；
（8）应及时将有关对西充富联已造成或可能造成重大不利影响或产生实质
性影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知公司；
（9）应及时与经与公司协商确定的“高级管理人员和核心技术人员”重新
签订为期三年的劳动合同和有关在劳动合同的有效期内不得离开西充富联的承
诺函，并在需在该等人员的劳动合同中明确该等人员在聘用期内不得以直接或间
接的方式从事相关同行业公司、或可能构成竞争公司的经营、管理和股权投资事
务，部分人员需约定在离职后的两年内不得以直接或间接的方式从事相关同行业
公司、或可能构成竞争公司的经营、管理和股权投资事务（该等需约定竞业禁止
条款的人员名单由公司确定）。重新签署劳动合同的相关补偿、费用等（若有）
由太普控股和江阴生力承担。
6、变更登记后西充富联的经营管理
（1）本次增资完成后，西充富联的名称、公司性质、住所、经营范围均暂
不发生变化。
（2）本次增资完成后，西充富联的组织机构设置主要内容如下：
①董事会仍为西充富联的最高权力机构。
②西充富联新一届的董事会成员为五名，其中，太普控股及江阴生力共委
派两名；公司委派三名。公司的法定代表人、董事长由公司推荐的董事担任。
③西充富联不设监事会，设监事一名，由公司委派。
④西充富联的经营管理机构设总经理一人，总经理由公司向董事会推荐，
由董事会选举产生。总经理应向董事会推荐由公司提名的人担任财务总监。
⑤本次增资完成后，西充富联所有财务管控必须按照公司的要求进行，并
定期接受内部审计及公司外部审计的审核。
（3）本次增资完成后，太普控股、江阴生力应承诺：在参与目标公司的管
理过程中，一如既往以积极而又高度负责的态度在维护公司公司形象及利益的前
提下推动目标公司的发展壮大；同时应尽最大努力保持目标公司核心管理团队及
技术团队的稳定性，若经太普控股、江阴生力、星河生物共同协商确定的“高管
及关键员工”名单内的员工由于西充富联及太普控股、江阴生力的原因造成在
2013 年 12 月 31 日之前离开公司，或违背了竞业禁止的承诺，太普控股、江阴
生力需按照约定向公司承担赔偿责任。
（4）太普控股、江阴生力同意为西充富联自 2011 年 10 月 1 日至 2011 年
12 月 31 日期间内发生的各项损失向公司支付补偿，具体金额将根据双方认可的
会计师事务所出具的审计报告，由太普控股、江阴生力及星河生物共同另行协商
确定。
7、其他承诺
（1）太普控股、江阴生力向星河生物提供的经太普控股、江阴生力签字盖
章确认的（包括为本次交易之目的向乙方聘请的会计师事务所提供的）2010 年
度及截止 2011 年 9 月 30 日的财务报表真实、完整和准确地反映了西充富联业务
状况及其在账目注明的会计期间的业绩及利润。西充富联的所有审计账目及管理
账目均根据中国有关法律的财务、会计制度并结合公司的具体情况而制定。西充
富联之财务记录和资料不会与中国法律、法规及政策性文件的强制性规定冲突并
对西充富联造成重大不利影响。
（2）西充富联不存在相关财务报表中未体现的、可能对西充富联构成重大
影响的债务、潜在债务、或有债务。对于增资完成日前西充富联的所有负债及或
有负债，除公司已知的债务或其他以书面
