证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2024-052
云南沃森生物技术股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 8 日召
开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将相关情况公告如下：
一、修订公司章程的背景和原因
公司分别于 2024 年 3 月 29 日和 4 月 19 日召开第五届董事会第十六次会议
和 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销及减少公司注册资本的议案》，同意公司对 2023 年已回购股份的用途进行变更，回购股份用途由“用于实施员工持股计划或股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即对回购专用证券账户中 2023 年已回购的 2,000,000 股公司股份进行注销并相应减少公司的注册资本，股东大会授权公司经营管理层办理股份注销及减少公司注册资本的相关手续。上述 2,000,000 股回购股份全部注销并完成减资后，公司股本总额将由 1,607,348,484 股变更为 1,605,348,484 股，注册资本由1,607,348,484 元变更为 1,605,348,484 元。
2024 年 5 月 17 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公
司已办理完成上述回购股份的注销事宜。公司总股本已由 1,607,348,484 股变更为 1,605,348,484 股。
2024 年 4 月 25 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更
回购股份用途并注销及减少公司注册资本的议案》，经综合考虑公司实际情况及未来发展等因素，为进一步提振投资者信心，维护广大投资者利益，公司拟对2022 年已回购股份的用途进行变更，回购股份用途由“用于实施员工持股计划
或股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即对回购专用证券账户中2022年已回购的5,999,943股公司股份进行注销并相应减少公司的注册资本，并提请股东大会授权公司经营管理层办理股份注销及减少公司注册资本的相关手续。上述 5,999,943 股公司股份注销和减资完成后，公司股本总额将由1,605,348,484股变更为1,599,348,541股，注册资本亦将变更为1,599,348,541元。
2023 年 12 月，中国证监会修订并颁布实施《上市公司章程指引（2023 年修
订）》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》；同
时，新修订的《中华人民共和国公司法》也已经颁布并于 2024 年 7 月 1 日起施
行，为使《公司章程》相关条款符合最新的法律法规和规范性文件的规定，公司同步修订《公司章程》对应条款。
二、修订公司章程的具体情况
鉴于公司上述股份总数的变动情况，董事会同意公司以上述 5,999,943 股公司股份注销完成后的股份总数 1,599,348,541 股为基准，对《公司章程》中有关注册资本、股本总额的条款进行修订。同时，根据新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 修订）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，同步对《公司章程》的其他相关条款进行修订。具体修订对照表如下：
公司章程（修订前） 公司章程（修订后）
第 六 条 公 司注 册 资本为 人民币 第六条 公 司注 册 资本为 人民币
160,734.8484 万元。 159,934.8541 万元。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总裁、总监、董事会 人员是指公司的副总裁、财务总监（财
秘书。 务负责人）、董事会秘书及其他由董事
会聘任的高级管理人员。
第二十条 公司目前的股本总额为 第二十条 公司目前的股本总额为
160,734.8484 万股，公司发行的股份全 159,934.8541 万股，公司发行的股份全
部为普通股。 部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 括公司的附属企业）不得为他人取得本担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 公司的股份提供赠与、借款、担保以及拟购买公司股份的人提供任何资助。 其他财务资助，法律、行政法规另有规
定的除外。
第一百零八条 董事会由 11 名董事组 第一百零八条董事会由 11 名董事组
成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董 成，设董事长 1 名，副董事长不超过 2
事会成员中包括 3 名职工代表董事和 4 名。董事会成员中包括 3 名职工代表董
名独立董事。 事和 4 名独立董事。
第一百二十七条 公司设总裁 1 名，由 第一百二十七条公司设总裁 1 名，由
董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
总裁、副总裁、总监、董事会秘书 总裁、副总裁、财务总监（财务负
为公司高级管理人员。 责人）、董事会秘书及其他由董事会聘
任的高级管理人员为公司高级管理人
员。
第一百五十六条 公司分配当年税后 第一百五十六条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司 利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。 提取。
公司的法定公积金不足以弥补以 公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法 前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补 定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。 亏损。
公司从税后利润中提取法定公积 公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后 金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。 利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所 公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例 余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配。 分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥 股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东 补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配 分配利润的，股东应当将违反规定分配
的利润退还公司。 的利润退还公司；给公司造成损失的，
公司持有的本公司股份不参与分 股东及负有责任的董事、监事、高级管
配利润。 理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于 第一百五十七条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积 者转为增加公司资本。公积金弥补公司
金将不用于弥补公司的亏损。 亏损，应当先使用任意公积金和法定公
法定公积金转为资本时，所留存的 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使该项公积金将不少于转增前公司注册 用资本公积金。
资本的 25%。 法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百五十八条 公司可以采取现金 第一百五十八条公司可以采取现金、
或者股票的方式分配股利。 股票、现金与股票相结合或者法律、法
规允许的其他方式分配利润，在满足现
金分配条件情况下，公司将优先采用现
金分红进行利润分配。具备现金分红条
件的，应当采用现金分红进行利润分
配。采用股票股利进行利润分配的，应
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。
第一百五十九条 公司股东大会对利 第一百五十九条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须 润分配方案作出决议后，或公司董事会在股东大会召开后 2 个月内完成股利 根据年度股东大会审议通过的下一年
（或股份）的派发事项。 中期分红条件和上限制定具体方案后，
公司董事会须在 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百六十条 公司利润分配政策为： 第一百六十条 公司利润分配政策为：（一）公司的利润分配应重视对投资者 （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持 的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得损害公司持续经 连续性和稳定性，不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范 营能力，不得超过累计可分配利润的范
围。 围。其中，现金股利政策目标为稳定增
（二）在公司现金流满足公司正常经营 长股利。
和长期发展的前提下，公司可以采取现 （二）在公司现金流满足公司正常经营金或者股票方式分配股利，并优先采用 和长期发展的前提下，公司可以采取现现金方式分配；公司每年度进行股利分 金或者股票方式分配股利，并优先采用配，有条件的情况下可以进行中期利润 现金方式分配；公司每年度进行股利分
分配。 配，有条件的情况下可以进行中期利润
（三）除公司有重大资金支出安排或股 分配。
东大会批准的其他重大特殊情况外，公 （三）除公司有重大资金支出安排或股司在当年盈利且累计未分配利润为正 东大会批准的其他重大特殊情况外，公的情况下，以现金方式分配的利润不少 司在当年盈利且累计未分配利润为正于当年实现的可分配利润的
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