证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2024-009
云南沃森生物技术股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六
次会议于 2024 年 3 月 29 日在公司会议室召开，会议通知于 3 月 14 日以电子邮
件方式发出，本次会议以现场会议结合通讯表决的方式举行，应参加会议董事11 名，实际参加会议董事 11 名。会议由董事长李云春先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》详见巨潮资讯网。
2、审议通过了《2023 年度总裁工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
3、审议通过了《2023 年度董事会工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
公司独立董事赵健梅女士、朱锦余先生、孙钢宏先生和曾令冰先生向公司董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，公司独立董事将在公司2023年年度股东大会上进行述职。《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网。
4、审议通过了《2023 年度经审计的财务报告》
公司董事会审议了经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2023年度经审计的财务报告。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
公司2023年度经审计的财务报告详见巨潮资讯网。
5、审议通过了《2023 年度财务决算报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
公司《2023年度财务决算报告》详见巨潮资讯网。
6、审议通过了《2023 年度内部控制评价报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
公司《2023年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网。
7、审议通过了《2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
公司严格按照相关法律法规对募集资金进行管理和使用，并及时对外披露募集资金的使用情况，不存在违规使用募集资金、变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》以及监事会、独立财务顾问、会计师事务所对公司2023年度募集资金存放与使用情况发表的意见的具体内容详见巨潮资讯网。
8、审议通过了《2023 年度可持续发展暨 ESG 和社会责任报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
公司《2023年度可持续发展暨ESG和社会责任报告》详见巨潮资讯网。
9、审议通过了《关于 2023 年度利润分配的预案》
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，并在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会同意公司 2023 年度利润分配预案为：以 2023 年年度权益分派实施公告中确定的股权登记日当日的公司总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司剩余未分配利润结转以后年度分配。
同时，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》
第七条规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。根据中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》的规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的，回购注销金额纳入股利支付率计算”。公司 2023 年通过集中竞价交易方式已实施的回购股份数量为 2,000,000 股，该股份拟进行注销，因此，回购该股份所支付的现金金额 72,197,766.44 元（不含交易费用）视同现金分红金额纳入股利支付率计算。通过上述两种方式，公司 2023 年度现金分红总额合计为 88,191,251.85元（以本次董事会召开日公司总股本 1,607,348,484 股扣除回购专用证券账户上
的股份 7,999,943 股后的股本 1,599,348,541 股为基数计算，含 2023 年度已实施
的股份回购金额），占公司 2023 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为 21.03%。
如公司在实施本次权益分派的股权登记日前公司总股本或回购专用证券账户股份发生变动，将按照每股现金分红比例不变的原则对分红总额进行调整，最终分红总额以实际分红结果为准。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的意见。公司《关于2023年度利润分配预案的公告》详见巨潮资讯网。
10、审议通过了《关于 2023 年下半年计提信用减值准备、资产减值准备的议案》
董事会同意公司根据《企业会计准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法规及公司会计政策的规定，2023年下半年计提信用减值准备、资产减值准备事项。
董事会认为：公司本次计提信用减值准备、资产减值准备是基于会计谨慎性原则做出的决定，符合《企业会计准则》等相关法规和公司会计政策的规定，依据充分，本次计提信用减值准备、资产减值准备有利于更加客观、公允地反映公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更具合理性。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
公司《关于2023年下半年计提信用减值准备、资产减值准备的公告》详见巨潮资讯网。
11、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》（增设董事会可持续发展委员会）
董事会同意新增设立董事会可持续发展委员会，在可持续发展委员会下分别设立ESG办公室和合规办公室，并调整对应组织架构。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
《关于增设董事会可持续发展委员会并调整对应组织架构的公告》详见巨潮资讯网。
12、审议通过了《关于制定<云南沃森生物技术股份有限公司董事会可持续发展委员会工作细则>的议案》
为实现公司可持续发展，提升公司在环境、社会及治理（以下简称“ESG”）方面的风险控制能力和价值创造能力，健全公司在ESG与合规管理方面的治理结构及决策程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会同意公司制订《云南沃森生物技术股份有限公司董事会可持续发展委员会工作细则》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
《云南沃森生物技术股份有限公司董事会可持续发展委员会工作细则》详见巨潮资讯网。
13、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
鉴于公司拟设立董事会可持续发展委员会，健全公司在ESG与合规管理方面的治理结构及决策程序，进一步明确董事会专门委员会的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会同意公司对《云南沃森生物技术股份有限公司董事会议事规则》的相关条款进行修订，形成修订后的《云南沃森生物技术股份有限公司董事会议事规则》（2024年3月）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2023年年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份的三分之二以上表决通过。
详见巨潮资讯网。
14、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
为进一步规范公司独立董事履行职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东及利益相关者的合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会同意公司对《云南沃森生物技术股份有限公司独立董事工作制度》进行修订，形成修订后的《云南沃森生物技术股份有限公司独立董事工作制度》（2024年3月）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
修订后的《云南沃森生物技术股份有限公司独立董事工作制度》（2024年3月）详见巨潮资讯网。
15、审议通过了《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
为进一步规范公司对外担保行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会同意公司对《云南沃森生物技术股份有限公司对外担保管理办法》进行修订，形成修订后的《云南沃森生物技术股份有限公司对外担保管理办法》（2024年3月）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
修订后的《云南沃森生物技术股份有限公司对外担保管理办法》（2024年3月）详见巨潮资讯网。
为进一步规范公司投资决策程序，提高决策效率，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会同意公司对《云南沃森生物技术股份有限公司投资决策程序与规则》进行修订，形成修订后的《云南沃森生物技术股份有限公司对外投资决策程序与规则》（2024年3月）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
修订后的《云南沃森生物技术股份有限公司对外投资决策程序与规则》（2024年3月）详见巨潮资讯网。
17、审议通过了《关于修订<关联交
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