证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2023-022
云南沃森生物技术股份有限公司
关于注销2020年股票期权激励计划股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月28日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划股票期权的议案》。因公司业绩未达到2020年股票期权激励计划第二个行权期和第三个行权期公司业绩考核指标，根据《云南沃森生物技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，董事会同意公司注销2020年股票期权激励计划第二个行权期和第三个行权期对应的股票期权。本次注销所涉及的激励对象人数共163人，对应注销股票期权的数量为4,350万份。本次注销完成后，公司2020年股票期权激励计划结束。具体情况如下：
一、2020年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年11月3日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<云南沃森生物技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<云南沃森生物技术股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司第四届监事会第十一次会议审议通过了前述议案及《关于云南沃森生物技术股份有限公司2020年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集投票权。北京国枫律师事务所就本次激励计划出具了法律意见书。
2、2020年11月4日至2020年11月13日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本
激励计划的激励对象提出的任何异议。2020年11月14日，公司披露了《监事会关于2020年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2020年11月19日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<云南沃森生物技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<云南沃森生物技术股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并对《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2020年第五次临时股东大会批准，股东大会授权董事会确定授予日，在授予激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
4、2020年11月24日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。董事会认为激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，同意公司以2020年11月24日为授予日，向符合条件的164名激励对象授予7,260万份股票期权。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，北京国枫律师事务所就本激励计划授予相关事项出具了法律意见书。2020年12月4日，公司完成了本激励计划授予164名激励对象7,260万份股票期权的授予登记工作，期权简称：沃森JLC3，期权代码：036441。
5、2021年5月26日，经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，鉴于公司已于2021年5月19日完成2020年年度权益分派，同意公司2020年股票期权激励计划股票期权的行权价格由75.00元/股调整为74.95元/股。（详见公司于2021年5月28日在巨潮资讯网披露的《关于调整2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》）。同时同意公司注销2020年股票期权激励计划部分已授予股票期权的激励对象中1名离职人员获授的股票期权10万份，本次注销后，公司2020年股票期权激励计划的激励对象人数减少至163人，授予的股票期权数量为7,250万份，上述股票期权注销事宜已于2021年6月2日全部办理完成。
6、2022年3月17日，经公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第
二十五次会议审议通过，因公司业绩未达到2020年股票期权激励计划第一个行权期公司业绩考核指标，根据《云南沃森生物技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，同意公司注销2020年股票期权激励计划第一个行权期对应的股票期权。本次期权注销所涉及的激励对象人数共163人，对应注销股票期权的数量为2,900万份。本次注销后，公司2020年股票期权激励计划的激励对象人数为163人，激励对象持有的已授予但尚未行权的股票期权数量为4,350万份。（详见公司于2022年3月19日在巨潮资讯网披露的《关于注销2020年股票期权激励计划第一个行权期的股票期权的公告》）上述股票期权注销事宜已于2022年3月24日全部办理完成。
7、2022年4月27日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。鉴于公司已于2022年4月26日完成2021年年度权益分派，董事会同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》和《云南沃森生物技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，将2020年股票期权激励计划股票期权的行权价格由74.95元/股调整为74.923元/股。
截至目前，公司2020年股票期权激励计划第二个行权期和第三个行权期的股票期权尚处于行权等待期。
二、本次期权注销的原因和数量
根据《云南沃森生物技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司2020年股票期权激励计划第二个行权期和第三个行权期的业绩考核指标均为：公司2021年及2022年两年累计净利润不低于27亿元（上述净利润指的是扣除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润）。
根据大信会计师事务所出具的公司2021年度和2022年度审计报告，公司2021年度扣除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为501,904,316.80元，2022年度扣除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为693,081,993.73元，上述两个年度公司扣除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润合计为1,194,986,310.53元，未达到2020年股票期权激励计划第二个行权期和第三个行权期公司业绩考核指标，因此，公司将注销激励对象获授的2020年股票期权激励计划第二个行权期和第三个行权期对应的股票期权。
本次期权注销所涉及的激励对象人数共163人，对应注销股票期权的数量为4,350万份。本次注销完成后，公司2020年股票期权激励计划结束。
根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，本次股票期权注销属于对董事会授权范围内的事项，无需提交股东大会审议。
三、本次期权注销对公司的影响
公司本次注销 2020 年股票期权激励计划第二个行权期和第三个行权期的股
票期权符合《上市公司股权激励管理办法》《云南沃森生物技术股份有限公司2020 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司的股本结构，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司和股东创造价值。
四、独立董事意见
公司本次注销2020年股票期权激励计划第二个行权期和第三个行权期的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》和《云南沃森生物技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司的股本结构，公司履行了必要的审批程序，关联董事对本议案回避表决，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司注销2020年股票期权激励计划第二个行权期和第三个行权期的股票期权。
五、监事会意见
公司本次注销2020年股票期权激励计划第二个行权期和第三个行权期的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》和《云南沃森生物技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司的股本结构，公司履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。监事会同意公司注销2020年股票期权激励计划第二个行权期和第三个行权期对应的股票期权。本次期权注销所涉及的激励对象人数共163人，对应注销股票期权的数量为4,350万份。六、法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所律师认为，公司本次注销已经取得了必要的批准和授权；本次注销符合《激励管理办法》和《激励计划》的有关规定，公司尚须就本次注销办理信息披露等相关程序。
七、备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议；
2、第五届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于2022年度相关事项及第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于公司2020年股票期权激励计划之注销股票期权事项的法律意见书。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会
二〇二三年三月三十日
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