证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2023-015
云南沃森生物技术股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次
会议于 2023 年 3 月 28 日在公司会议室召开，会议通知于 3 月 17 日以电子邮件
方式发出，本次会议以现场会议结合通讯表决的方式举行，应参加会议董事 11名，实际参加会议董事 11 名。会议由董事长李云春先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2022年年度股东大会审议。
公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》详见巨潮资讯网。
2、审议通过了《2022 年度总裁工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
3、审议通过了《2022 年度董事会工作报告》
《2022年度董事会工作报告》详见公司于证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公司《2022年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”“第四节 公司治理”及“第六节 重大事项”等章节的内容。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2022年年度股东大会审议。
公司独立董事赵健梅女士、朱锦余先生、孙钢宏先生、曾令冰先生及报告期内任期届满离任的独立董事纳超洪先生、黄伟民先生向公司董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，公司独立董事将在公司2022年年度股东大会上进行述职。《2022年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网。
4、审议通过了《2022 年度经审计的财务报告》
公司董事会审议了经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2022年度经审计的财务报告。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2022年年度股东大会审议。
公司独立董事对审计报告发表了同意的独立意见。独立董事意见、2022年度经审计的财务报告详见巨潮资讯网。
5、审议通过了《2022 年度财务决算报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2022年年度股东大会审议。
公司《2022年度财务决算报告》详见巨潮资讯网。
6、审议通过了《2022 年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
公司独立董事、监事会分别对公司《2022年度内部控制自我评价报告》发表
了同意意见。公司《2022年度内部控制自我评价报告》以及独立董事意见、监事会意见详见巨潮资讯网。
7、审议通过了《2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
公司严格按照相关法律法规对募集资金进行管理和使用，并及时对外披露募集资金的使用情况，不存在违规使用募集资金、变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
公司独立董事对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况发表了同意的独立意见。公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》以及独立董事、监事会、独立财务顾问、会计师事务所对公司2022年度募集资金存放与使用情况发表的意见的具体内容详见巨潮资讯网。
8、审议通过了《2022 年度社会责任报告暨 ESG（环境、社会及治理）报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
公司《2022年度社会责任报告暨ESG（环境、社会及治理）报告》详见巨潮资讯网。
9、审议通过了《关于 2022 年度利润分配的预案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度合并报表归属
于上市公司股东的净利润为 728,652,009.34 元，截至 2022 年 12 月 31 日，公司
合并报表未分配利润为 2,499,324,688.03 元，母公司未分配利润为 291,067,948.09元，母公司 2022 年末资本公积金余额为 3,938,919,011.19 元。
按照中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，并在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会同意公司 2022 年度利润分配预案为：以 2022 年年度权益分派实施公告中确定的股权登记日当日的公司总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 0.10 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司剩余未分配利润结转以后年度分配。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第七条
规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”，公司 2022 年通过集中竞价交易方式已实施的回购股份所支付的现金金额为 258,262,329.90 元（不含交易费用）视同现金分红金额。通过上述两种方式，公司 2022 年度现金分红总额合计为 274,275,805.31 元（以现有总股本扣除回购专用证券账户上的股份数计算，含 2022 年度实施的股份回购金额）。
如公司在实施本次权益分派的股权登记日前公司总股本或回购专用证券账户股份发生变动，将按照每股现金分红比例不变的原则对分红总额进行调整，最终分红总额以实际分红结果为准。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2022年年度股东大会审议。
公司独立董事对公司2022年度利润分配预案发表了同意的独立意见，独立董事意见、公司《关于2022年度利润分配预案的公告》详见巨潮资讯网。
10、审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项的议案》
董事会同意沃森生物科技创新中心项目结项，同时，鉴于本项目尚有部分工程款项和质保金未支付完成，本次项目结项后，公司继续保留本项目对应的募集资金专用账户，剩余募集资金继续存放于募集资金专用账户，按照募集资金管理的相关法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》的规定进行监管；同意公司通过募集资金专用账户以账户内剩余的募集资金继续支付本项目建设工程款项和质保金，直至募集资金支付事项完结。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事意见、独立财务顾问意见及公司《关于部分募集资金投资项目结项的公告》详见巨潮资讯网。
11、审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划股票期权的议案》
因公司业绩未达到2020年股票期权激励计划第二个行权期和第三个行权期公司业绩考核指标，根据《云南沃森生物技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，董事会同意公司注销2020年股票期权激励计划第二个行权期和第三个行权期对应的股票期权。本次期权注销所涉及的激励对象人数共163人，对应注销股票期权的数量为4,350万份。
因董事长李云春先生、副董事长黄镇先生、董事姜润生先生、董事章建康先生、董事闫婷女士为本次股票期权激励计划的激励对象，为关联董事，对本议案回避表决。本议案由其他非关联董事进行表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
公司独立董事对本次注销2020年股票期权激励计划股票期权的事项发表了同意的独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。独立董事意见、法律意见书、公司《关于注销2020年股票期权激励计划股票期权的公告》详见巨潮资讯网。
12、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更根据财政部的相关规定和要求进行，符合《企业会计准则》等相关法规、规范性文件的规定和公司的实际情况，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》关于会计政策变更的有关规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事意见及公司《关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网。
13、审议通过了《关于 2022 年第四季度计提信用减值准备、资产减值准备的议案》
董事会同意公司根据《企业会计准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法规及公司会计政策的规定，2022年第四季度计提信用减值准备、资产减值准备事项。
董事会认为：公司本次计提信用减值准备、资产减值准备是基于会计谨慎性原则做出的决定，符合《企业会计准则》等相关法规和公司会计政策的规定，依据充分，本次计提信用减值准备、资产减值准备有利于更加客观、公允地反映公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更具合理性。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事意见、公司《关于2022年第四季度计提信用减值准备、资产减值准备的公告》详见巨潮资讯网。14、审议通过了《关于子公司向银行申请综合授信额度的议案》
董事会同意子公司玉溪沃森生物技术有限公司（以下简称“玉溪沃森”）向云南红塔银行股份有限公司（以下简称“红塔银行”）申请综合授信2亿元人民币，向交通银行股份有限公司玉溪分行（以下简称“交通银行”）申请综合授信3亿元人民币，授信期限均为1年；同意子公司玉溪泽润生物技术有限公司（以下简称“玉溪泽润”）向交通银行申请综合授信2亿元人民币，授信期限为2年。上述银行综合授信使用品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、远期结售汇业务、保理等，用途为子公司研发、生产、销售及日常经营支出所需资金。
董事会同意授权上述各子公司财务部门在董事会审定的银行综合授信额度内与银行确定融资方式、金额、期限、利率等具体事宜，并由各子公司法定代表人签署具体融资合同、业务申请书、业务凭证等各项法律文件。
上述授信不涉及向银行提供担保，不涉及以任何股权、实物、房地产及无形资产抵押、质押。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
司向银行申请综合授信额度的公告》详见巨潮资讯网。
15、审议通过了《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
董事会同意公司于2023年4月20日下午14:00在云南省昆明市高新区科新路395号公司会议室召开公司2022年年度股东大会。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
《关于召开2022年年度
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