证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2022-074
云南沃森生物技术股份有限公司
关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所
采取监管措施或处罚情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件，以及《云南沃森生物技术股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，促进企业持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券，公司对最近五年是否被证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）处罚或采取监管措施的情况进行了自查，自查结果如下：
一、最近五年被证券监管部门和深交所采取处罚的情况
最近五年内公司不存在被证券监管部门和深圳证券交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和深交所采取监管措施及整改情况
最近五年内公司共收到中国证券监督管理委员会云南监管局（以下简称“云南证监局”）采取的监管措施 2 项，具体情况如下：
（一）2018 年收到云南证监局警示函
1、主要内容
2018 年 12 月 5 日，云南证监局向公司出具“[2018]016 号”《行政监管措施决定书》，
就公司 2017 年度前后业绩预告披露的业绩数据出现盈亏性质和金额的重大差异的问题、山东实杰生物科技股份有限公司（以下简称“山东实杰”）第二期股权转让款逾期付款未披露的问题、公司大股东未披露股权质押情况的问题，决定对公司及李云春、姜润生、周华、张荔采取出具警示函的监督管理措施。
云南证监局要求公司应高度重视，采取有效整改措施，加强对证券监管法律法规的学习，提高守法诚信意识，强化财务管理和内部控制，提升信息披露质量；应当按照上述要求认真进行规范整改，开展内部责任追究。
2、整改情况
收到上述决定书后，公司高度重视，认真反思该决定书指出的相关问题，严肃追究相关人员的责任，并制定了切实可行的整改方案：针对 2017 年度前后两次业绩预告披露的业绩数据出现盈亏性质和金额的重大差异的问题，公司进一步加强对公司及参、控股子公司重大关键事项的控制，强化公司内部沟通机制，加大公司投融资、财务、信息披露等重要环节的控制及以上相关业务人员的培训和学习，进一步提高业绩预告的准确性，避免业绩预告和最终年报差异过大或发生反转；针对山东实杰第二期股权转让款逾期付款未披露的问题，公司充分吸取教训，加强相关人员对法律法规的学习，完善重大事项后续跟踪管理的机制，建立重大事项跟进表，指定专人负责，及时更新汇报重大事项的进度，同时，要求公司董监高人员、公司投资、财务、董事会办公室人员加强对相关法律法规的学习，不断提升信息披露的水平，保证信息披露真实、完整和及时性，避免类似事件再次发生；公司大股东未披露股权质押情况的问题，公司进一步加强对公司大股东培训，进一步提高大股东合规及风险意识，加强相关人员对法律法规的学习，建立大股东股权质押、增减持变动跟进表，指定专人负责大股东股份变动情况的跟进，确保相关信息披露的及时性，避免类似事件再次发生。
公司已严格按照云南证监局的要求，及时进行了整改，并于 2018 年 12 月 29 日向
云南证监局提交了相关整改报告。
（二）2021 年收到云南证监局责令改正措施决定
1、主要内容
2021 年 7 月 1 日，云南证监局向公司出具“[2021]3 号”《行政监管措施决定书》，
就公司对珠海横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙）的投资决策和投后管理过程中存在的投资决策程序执行不到位、投后跟踪管理不到位的问题，决定对公司采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
云南证监局要求公司应高度重视，加强对证券监管法律法规的学习，提高规范运作意识，强化财务管理和内部控制，按照以下要求及时进行整改：
（1）对照《企业内部控制应用指引第 6 号——资金活动》及时完善对外投资相关制度，科学确定投资项目，建立细致、可行的投资方案可行性研究和审查程序。
（2）针对公司直接或间接与关联方以及与上市公司或上市公司关联方存在密切关系的自然人及其控制的企业共同投资等可能存在利益输送风险的对外投资项目，应当设置足以应对潜在利益输送的风险评估和控制措施。
（3）严格按照公司内部制度规定实施对外投资决策程序，对程序缺失等问题应当及时启动追责程序。
（4）加强对外投资投后管理，投资无实际经营业务的公司或有限合伙企业的，应当设置相关措施掌握投出资金后续流向，确保资金安全。
2、整改情况
收到上述决定书后，公司高度重视，成立了专项整改工作小组，认真对照有关法律、法规和公司内部管理制度的规定，对决定中指出的问题进行了全面梳理和分析，积极查找问题根源，制定了相应的整改方案，并明确了整改责任人和整改期限。
2021 年 7 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十八
次会议，审议通过了《关于就云南证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告的议案》，严格按照该决定书中的要求认真制定并落实整改措施，持续提高公司业务管理及风险防控能力，以杜绝此类事项再次发生。公司就上述决定书指出的第（1）项问题，决定限期制定并颁布实施《对外投资管理实施细则》；就第（2）项问题，决定限期制定并颁布实施《对外投资管理实施细则》，严格执行《关联交易决策制度》，完善内部控制监管体系、定期开展关联交易审核，开展法律法规培训学习、强化定期培训机制和关联方报送确认机制，完善合同审批流程、对达到金额的合同事项进行笔笔审批、防止关联
交易漏报；就第（3）项问题，决定对各级投资管理人员开展培训，责令公司管理层进行深刻检查并追究相关人员责任；就第（4）项问题，决定完善对外投资协议相关硬性要求，设置专人对投资项目进行专项跟进、加强对外投资管理人员队伍建设，研究制定新的《对外投资投后管理制度》和《风险管理制度》。
公司已严格对照上述整改报告中的各项整改措施进行了整改，并于 2021 年 10 月
28 日向云南证监局提交了整改完成情况报告。
除上述事项外，最近五年内公司不存在其他被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会
二〇二二年八月十一日
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