证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2022-004
云南沃森生物技术股份有限公司
关于公司签署新型冠状病毒变异株mRNA疫苗技术开发及商业
化合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年1月27日，云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“沃森生物”）第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司签署新型冠状病毒变异株mRNA疫苗技术开发及商业化合作协议的议案》，董事会同意公司与上海蓝鹊生物医药有限公司（以下简称“蓝鹊生物”）签署《新型冠状病毒变异株mRNA疫苗技术开发及商业化合作协议》（以下简称“《合作协议》”或“协议”），共同开展新型冠状病毒变异株mRNA疫苗的产品开发及商业化合作。
本次公司签署《合作协议》属董事会审议权限范围，无需提交公司股东大会审议。
本次公司签署《合作协议》不构成关联交易，不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。具体情况如下：
一、协议对方基本情况
名称：上海蓝鹊生物医药有限公司
统一社会信用代码：91310118MA1JN1TN7D
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：俞航
注册资本：139.4237万元人民币
住所：上海市宝山区长江南路99弄2号103室-287
成立日期：2019年4月24日
经营范围：从事生物医药科技、生物科技、化工科技、检测技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，销售实验室设备、一类医疗器械、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）；药品生产（限分支机构经营）；专用化学产品制造（不含危险化学品）（限分支机构经营）。 （依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
蓝鹊生物财务状况：
截止 2020 年 12 月 31 日，蓝鹊生物的资产总额为 2.01 万元，净资产为 2.01
万元；2020 年实现营业总收入 0 万元，净利润-7.99 万元。（以上数据未经审计）
截止 2021 年 9 月 30 日，蓝鹊生物的资产总额为 16,066.08 万元，净资产为
8,457.30 万元；2021 年 1-9 月实现营业总收入 0 万元，净利润-2,864.70 万元。（以
上数据未经审计）
蓝鹊生物股权结构：
股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
上海伟寰生物科技有限公司 38.9019 27.9020%
徐颖洁 17.5059 12.5559%
林金钟 17.5059 12.5559%
上海恩纳康管理咨询合伙企业（有限合伙） 15.0000 10.7586%
俞航 8.7529 6.2779%
嘉兴喜烁股权投资合伙企业（有限合伙） 7.3303 5.2576%
北京元清本草股权投资中心（有限合伙） 7.1306 5.1143%
杭州胜辉生科原研股权投资合伙企业（有限合伙） 6.6700 4.7840%
诸暨中寰梓焜股权投资合伙企业（有限合伙） 6.6700 4.7840%
江苏疌泉醴泽健康产业创业投资基金（有限合伙） 3.3300 2.3884%
上海鹊康管理咨询合伙企业（有限合伙） 2.3334 1.6736%
苏州季子元功创业投资合伙企业（有限合伙） 2.3149 1.6603%
杭州中寰梓焜股权投资合伙企业（有限合伙） 1.8519 1.3283%
上海醴辉企业管理合伙企业（有限合伙） 1.2963 0.9298%
嘉兴创通股权投资基金合伙企业（有限合伙） 0.9260 0.6641%
济南优莱信投资合伙企业（有限合伙） 0.7643 0.5481%
杭州中寰梓恩股权投资合伙企业（有限合伙） 0.6949 0.4984%
共青城锐森投资合伙企业（有限合伙） 0.4445 0.3188%
合计 139.4237 100%
其中，上海伟寰生物科技有限公司的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
郭爱 750 50%
俞永良 750 50%
合计 1,500 100%
上海恩纳康管理咨询合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
王冰 33.33 33.33%
俞航 20.02 20.02%
卢静 13.33 13.33%
高小博 13.33 13.33%
李宪仓 13.33 13.33%
王心如 6.66 6.66%
合计 100 100%
与公司的关系：蓝鹊生物与公司不存在关联关系。
二、协议主要内容
1、目标药物：是指新型冠状病毒 mRNA 疫苗，目标药物包括包含新型冠状
病毒原始株和/或变异株的单价、多价 mRNA 疫苗。所述新型冠状病毒变异株包括但不限于贝塔株、德尔塔株和奥密克戎株等。
2、区域：本协议技术许可授权及商业化范围为中国大陆以及香港、澳门和台湾地区。
3、研发安排
（1）双方根据全球新冠疫情流行病学和全球新型冠状病毒疫苗（含变异株疫苗）研发情况，共同协商确定目标药物中的病毒株选择与技术路线选择；
（2）蓝鹊生物负责目标药物研发的抗原设计、mRNA 序列设计与优化、递
送系统的筛选和优化、mRNA 疫苗生产工艺研究与质量标准研究，并负责体外实验与初步药效学（免疫原性）评价与毒理批及临床申报用 mRNA 疫苗的制备；
（3）沃森生物（或指定的全资或控股子公司）负责为目标药物研发提供资源和资金支持，并负责目标药物的注册申报、临床试验管理、产业化以及销售。沃森生物应根据本协议向蓝鹊生物及时支付费用。
（4）双方同意在双方合作开发的新型冠状病毒 mRNA 疫苗向国家药监局提
交临床试验申请（“IND”）并获临床试验批件后，蓝鹊生物应按照“联合开发委员会”确认的生产工艺清单和转移时限，将本疫苗生产工艺（含新型冠状病毒mRNA 疫苗制造与检定规程、原辅料清单、设备清单以及生产工艺 SOP 等）、检测方法转移给沃森生物或沃森生物指定的全资或控股子公司，以确保协助沃森生物可按临床研究需求及时完成临床样品的生产和检定。由沃森生物自身和/或沃森生物的全资（或控股）子公司负责符合 GMP 质量体系要求的生产厂房建设、目标药物生产和质量检测。由沃森生物负责组织实施目标药物在临床试验用疫苗的生产活动。目标药物的临床研究、产业化与销售由沃森生物（或沃森生物指定的全资或控股子公司）组织实施，蓝鹊生物应全力给予协助配合。
（5）双方友好协商，确定目标药物中新型冠状病毒病毒株的选择，经双方友好协商达成一致，可在本合作协议内，开发多个版本的新型冠状病毒 mRNA疫苗（包括包含新型冠状病毒原始株和/或变异株的单价或多价 mR NA 疫苗）。
4、联合开发委员会
双方应建立联合开发委员会（“JDC”），以促进根据研发安排开展的开发活动。JDC 至少应由双方的各两名代表组成。
5、知识产权
双方在本协议生效以前各自的已有知识产权归各自所有（JDC 将确认已有知
识产权清单）。双方同意，基于本协议履行产生的和目标药物相关的成果以及任何附属于该等成果的知识产权，不论其系双方各自独立完成或共同完成，在经JDC 不时确认为双方共有的情况下，归双方共同所有，各自拥有上述项目研发成果的 50%。
6、技术许可
蓝鹊生物许可。就蓝鹊生物已有知识产权以及基于本项目的履行所产生的蓝鹊生物单独所有的知识产权，包括但不限于平台技术知识产权，基于双方友好合作关系和已付和/或未来合作过程中应支付且已支付的所有费用，在协议有效期内，蓝鹊生物授予沃森生物有偿的、独占的、不可撤销的许可，沃森生物有权将蓝鹊生物上述知识产权用于：
在本协议技术许可授权及商业化范围区域内制造或委托其全资或控股子公
司制造本项目开发的目标药物；和在本协议技术许可授权及商业化范围区域内销售、许可销售、通过第三方销售、分销目标药物，以及对目标药物进行其它合理商业化行为。
双方同意，本条所述许可费已包含在本协议应支付的费用中。沃森生物无需额外支付上述许可费。
7、行政批文
双方约定，由蓝鹊生物和沃森生物（或沃森生物指定的全资或控股子公司）共同申请目标药物临床试验申请（IND），蓝鹊生物和沃森生物为临床试验批件的共同持有人。
双方一致同意，沃森生物（或沃森生物指定的全资或控股子公司）为目标药物在本协议技术许可授权及商业化范围区域内药品注册批件、上市许
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