证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2021-004
云南沃森生物技术股份有限公司
关于使用发行股份购买资产并募集配套资金部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“沃森生物”）第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用发行股份购买资产并募集配套资金部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。现将有关事项公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕［111］号”文核准，公司首次非公开发行股份购买资产并募集配套资金，向特定对象非公开发售的人民币普通股
股票每股面值人民币 1 元，发行数量 64,859,002 股，发行价格为每股人民币 9.22
元，募集资金总额为人民币 59,800 万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币 58,056.66 万元。以上募集资金已由信永中和会计师事务所有限公司于 2016 年
3 月 3 日出具的 XYZH/2016KMA30034 号《验资报告》验证确认。
二、募集资金使用情况
经公司第二届董事会第四十四次会议审议通过，公司从募集资金中置换募集资金投资项目“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”预先投入资金 6,000 万元；置换募集资金投资项目“上海泽润研发项目”预先投入资金 1,000 万元。
经公司第三届董事会第二十五次会议和 2018 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》和《关于签署嘉和生物药业有限公司股权转让及增资协议的议案》。鉴于公司完成转让控股子公司嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”）的控股权后，嘉和生物将不再是公司的控股子公
司，不再纳入公司合并财务报表范围。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》等相关法规和规范性文件的规定，经公司慎重研究，决定终止实施公司发行股份购买资产配套募集资金投资项目中由嘉和生物承担的“嘉和生物研发项目”和“嘉和生物治疗性单抗药物产业化建设项目”。上述募集资金投资项目终止后，公司已于
2018 年 9 月 21 日使用自有资金将上述两个项目已投入的募集资金合计
220,294,023.67 元归还至公司在招商银行股份有限公司昆明分行广福路支行设立的账号为 871902349910807 的募集资金专户中。
经公司第四届董事会第二次会议和 2020 年第一次临时股东大会审议通过，公
司使用已终止的发行股份购买资产配套募集资金投资项目闲置的募集资金 16,000万元用于“沃森生物科技创新中心项目”的建设。公司于 2020 年 3 月通过政府招拍挂程序，拍得位于昆明国家高新技术产业开发区（西区）GX-ZC-A14-01-02-2 地块编号为 KCG2019-2 的创新型产业用地（工业用地），土地面积 10,340.4 平方米，
土地使用权交易价格 3,102 万元。公司于 2020 年 4 月 16 日使用募集资金完成全额
土地交易价款支付，并于 2020 年 7 月 14 日取得编号为云（2020）五华区不动产权
第 0416206 号的不动产权证书，现项目正在建设中。
经公司第四届董事会第十二次会议和 2020 年第四次临时股东大会审议通过，
公司对“上海泽润研发费用”项目进行结项，并使用本项目结余募集资金 6,613.95万元用于永久补充流动资金。公司已于 2020 年 9 月完成上述项目结余募集资金永久性补充流动资金事项办理并完成相应募集资金专户的注销。
三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还情况
2017 年 1 月 24 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次会议
审议通过了《关于使用非公开发行股份部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”闲置募集资金 15,000 万元和“嘉和生物研发项目”闲置募集资金 5,000 万元，合计 20,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过 12 个月。2017 年 11月 28 日，公司已将合计 20,000 万元人民币归还至公司募集资金专户，同时将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
2017 年 12 月 1 日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十一次
会议审议通过了《关于使用非公开发行股份部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”闲置募集资金 13,000万元、“嘉和生物研发项目”闲置募集资金 4,000 万元和“上海泽润研发项目”闲置募集资金 5,000 万元，共计 22,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事
会审议批准实施之日起不超过 12 个月。2018 年 8 月 16 日，公司将上述用于暂时
补充流动资金的募集资金中的3,000万元归还至募集资金专户；2018年11月27日，公司将剩余合计 19,000 万元人民币归还至募集资金专户。至此公司已将本次使用非公开发行股份部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金合计 22,000 万元募集资金已全部归还至公司募集资金专户，同时将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
2018 年 12 月 4 日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十
二次会议审议通过了《关于使用非公开发行股份部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用“上海泽润研发项目”闲置募集资金 5,400 万元、已终止的“嘉和生物研发项目”闲置募集资金 7,100 万元和已终止的“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”闲置募集资金 12,500 万元，共计 25,000 万元用于暂时补充
流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过 12 个月。2019 年 12 月 4
日，公司已将合计 25,000 万元人民币归还至公司募集资金专户，同时将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
2019 年 12 月 16 日，经公司第四届董事会第四次会议审议通过，同意使用“上
海泽润研发项目”闲置募集资金 5,000 万元、已终止的发行股份购买资产配套募集资金投资项目闲置募集资金30,000万元，共计35,000万元用于暂时补充流动资金，
使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过 12 个月，2020 年 8 月 11 日，公司
将上述用于暂时补充流动资金的募集资金中的 5,000 万元归还至募集资金专户；
2020 年 12 月 15 日，公司将剩余合计 30,000 万元归还至募集资金专户。至此公司
已将本次使用非公开发行股份部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金合计35,000 万元募集资金已全部归还至公司募集资金专户，同时将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
四、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
截止 2020 年 12 月 31 日，非公开发行股份购买资产并募集配套资金用于“上
海泽润研发项目”累计支出 11,421.44 万元，项目结项永久补充流动资金 6,613.95万元；“沃森生物科技创新中心项目”累计支出 7,076.29 万元。尚未使用的募集资金余额为 35,051.34 万元（含募集资金已收到的利息收入）。
为了满足公司日常生产经营的需要，更好的发挥募集资金的使用效率，提升公司的盈利能力，公司拟使用“沃森生物科技创新中心项目”闲置募集资金 4,000 万元、已终止的募集资金投资项目闲置募集资金 26,000 万元，共计 30,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金主要用于公司及控股子公司主营业务相关的项目研发及生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种等高风险投资。本次闲置募集资金的使用不会影响 “沃森生物科技创新中心项目”的正常进行。同时，公司拟使用 30,000 万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，按同期央行基准存贷款利差计算，12 个月内可为公司减少利息支出约 855 万元。因此，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于公司解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。
五、说明与承诺
公司近 12 个月内募集资金未用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等
财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金主要用于公司及控股子公司主营业务相关的项目研发及生产经营使用，本次闲置募集资金的使用不会变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。六、相关审议和批准程序
（一）董事会、监事会意见
公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用发行股份购买资产并募集配套资金部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用“沃森生物科技创新中心项目”闲置募集资金 4,000 万元、已终止的募集资金投资项目闲置募集资金 26,000 万元，共计 30,000 万元用于暂时
补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。
本事项属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。
（二）公司独立董事意见
公司独立董事纳超洪、黄伟民、赵健梅对本次使用发行股份购买资产并募集配套资金部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表了独立意见：
公司本次使用发行股份购买资产并募集配套资金部分闲置募集资金暂时补充流动资金主要用于与公司及控股子公司主营业务相关的项目研发及生产经营活动，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，可更好的发挥募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。公司本次使用募集资金暂时补充流动资金事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议程序合法合规。我们同意公司使用“沃森生物科技创新中心项目”闲置募集资金 4,000 万元、已终止的募集资金投资项目闲置募集资金 26,000万元，共计 30,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。
（三）独立财务顾问意见
华创证券有限责任公司对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表了以下核查意见：
经核查，华创证券认为：公司使用本次重大资产重组部分闲置募集资金暂时性补充流动资金事项已经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，本独立财务顾问对此次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金事项无异议。
七、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、第四届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、华创证券有限责任公司关于云南沃森生物技术股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金之独立财务顾问核查意见
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