云南沃森生物技术股份有限公司 章程（修订草案）
云南沃森生物技术股份有限公司
章程
（修订草案）
二○二一年一月
目 录
第一章 总 则......3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份和注册资本 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和购回 ...... 7
第三节 股份转让 ...... 10
第四节 购买公司股份的财务资助...... 11
第五节 股票和股东名册 ...... 12
第四章 股东和股东大会 ...... 16
第一节 股 东 ...... 16
第二节 股东大会的一般规定 ...... 20
第三节 股东大会的召集 ...... 24
第四节 股东大会的提案与通知...... 25
第五节 股东大会的召开 ...... 28
第六节 股东大会的表决和决议...... 32
第七节 类别股东表决的特别程序...... 38
第五章 董事会......40
第一节 董事 ...... 40
第二节 董事会 ...... 45
第三节 专门委员会 ...... 50
第四节 董事会秘书...... 50
第六章 总裁及其他高级管理人员 ...... 51
第七章 监事会......53
第一节 监 事 ...... 53
第二节 监事会 ...... 54
第八章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务...... 55
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 61
第一节 财务会计制度 ...... 61
第二节 内部审计 ...... 65
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 65
第十章 通知和公告......68
第一节 通知 ...... 68
第二节 公告 ...... 69
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 70
第一节 合并、分立、增资和减资...... 70
第二节 解散和清算 ...... 71
第十二章 修改章程......73
第十三章 争议的解决......73
第十四章 附 则......74
第一章 总 则
第一条 为维护云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1 号）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（以下简称“《调整通知期限的批复》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他法律、法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监督管理机构的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由其前身云南沃森生物技术有限公司整体变更，以发起设立方式设立；
公司于 2009 年 6 月 25 日在云南省工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业
执照》（注册号：530000100012970）。
第三条 公司于 2010 年 10 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 2500 万股，于 2010 年11 月 12 日在深圳证券交易所创业板上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会批准，发行【】股境外上市外资股（H股），于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。
第四条 公司注册名称：云南沃森生物技术股份有限公司
公司的英文名称：Walvax Biotechnology Co., Ltd.
第五条 公司住所地：昆明市高新开发区北区云南大学科技园 2 期 A3 幢 4 楼，
邮政编码为 650106，电话为 0871-68312779，传真号码为 0871-68312779。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均具有法律约束力的文件；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。公司应当承担股东投诉处理的首要责任，完善投诉处理机制并公开处理流程和办理情况，切实保障股东依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总监、董事会秘
书。
第十二条 在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他有限责任公司、股份
有限公司或其他企业投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：创新、合作、共赢。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：生物制剂的研究与开发（不含管
理商品）；生物项目的引进、合作与开发；生物技术相关项目的技术服务研究与开发；生物制品、生物类药物及相关材料的进出口；技术进出口。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
第三章 股份和注册资本
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行的内资股和境外上市外资股在以股息或其他形式所作的任何分派中享有相同的权利。不得只因任何直接或间接拥有权益的人并无向公司披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害其任何附于股份的权利。
第十七条 公司发行的股份，均为有面值股票，每股面值人民币 1 元，以人民
币标明面值。
公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。
第十八条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投
资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中华人民共和国（以下简称“中国”）香港特别行政区（以下简称“香港”）、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。
第十九条 公司向境内投资人和其他合格投资者发行的以人民币认购的股份，
称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
内资股股东与境外上市外资股股东同为普通股股东。公司发行的在香港联交所上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股指获香港联交所批准上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。
公司发行的内资股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管；公司发行的 H 股，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管。
第二十条 公司成立时向各发起人发行股份 7,500 万股。公司发起人认购的股
份数、出资时间、出资方式如下：
序号 股东名称 持股数 出资时间 出资方式
1 李云春 15,045,813 2009 年 6 月 23 日 净资产折股
2 刘俊辉 11,390,582 2009 年 6 月 23 日 净资产折股
3 云南玉溪高新技术产业开发区 9,527,292 2009 年 6 月 23 日 净资产折股
房地产开发有限公司
4 陈尔佳 8,231,456 2009 年 6 月 23 日 净资产折股
5 刘红岩 6,966,213 2009 年 6 月 23 日 净资产折股
6 红塔创新投资股份有限公司 7,500,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股
7 长安创新(北京)投资咨询有限 3,750,000 2009 年 6 月 23 日 净资产折股
公司
8 黄镇 1,616,191 2009 年 6 月 23 日 净资产折股
9 周国昌 1,501,065 2009 年 6 月 23 日 净资产折股
10 马波 1,118,393 2009 年 6 月 23 日 净资产折股
11 逢涛 1,493,395 2009 年 6 月 23 日 净资产折股
12 张翊 995,600 2009 年 6 月 23 日 净资产折股
13 虞俊健 872,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股
14 徐可仁 497,800 2009 年 6 月 23 日 净资产折股
15 钟光禄 497,800 2009 年 6 月 23
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