证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2020-088
云南沃森生物技术股份有限公司
关于注销 2018 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月13日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，鉴于公司2018年股票期权激励计划部分激励对象已离职，根据《云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司将对离职人员获授的股票期权予以注销。具体情况如下：
一、2018年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年7月4日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第三届监事会第十八次会议审议通过了前述议案及《关于云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集投票权。北京国枫律师事务所就本次激励计划出具了法律意见书。
2、2018年7月26日至2018年8月5日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划的激励对象提出的任何异议。2018年8月7日，公司披露了《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年8月13日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并对《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2018年第二次临时股东大会批准，股东大会授权董事会确定首次授予日，在首次授予激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
4、2018年8月16日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向2018年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以2018年8月16日为授予日，向符合条件的209名激励对象（不含预留部分）首次授予6,090万份股票期权。北京国枫律师事务所就本激励计划首次授予相关事项出具了法律意见书。2018年9月28日，公司完成了本激励计划首次授予209名激励对象6,090万份股票期权的授予登记工作，期权简称：沃森JLC1，期权代码：036313。
5、2019年7月26日，公司第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》和《关于向激励对象授予2018年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由25.00元/股调整为24.97元/股，并以2019年7月26日为授予日，向符合条件的95名激励对象授予预留股票期权1,520万份，预留股票期权行权价格为28.50元/股。公司独立董事就上述调整和授予事项发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第二十七次会议审议通过了《云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单》，公司于2019年7月27日披露了《监事会关于2018年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单的核查意见》。北京国枫律师事务所就本激励计划首次授予股票期权行权价格调整及授予预留股票期权相关事项出具了法律意见书。2019年9月9日，公司完成了本激励计划授予95
名激励对象1,520万份预留股票期权的授予登记工作，期权简称：沃森JLC2，期权代码：036374。
6、2020年4月23日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，同意注销2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象中10名离职人员获授的首次授予股票期权数量共计225万份，注销预留授予股票期权的激励对象中3名离职人员获授的预留授予股票期权数量共计17万份。本次注销后，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象人数减少至199人，首次授予的股票期权数量为5,865万份，预留授予股票期权的激励对象人数减少至92人，预留授予的股票期权数量为1,503万份。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述股票期权注销事宜已于2020年5月11日全部办理完成。
二、本次注销的原因及具体情况
因公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象中有 2 名人
员因个人原因离职，预留授予股票期权的激励对象中有 2 名人员因个人原因离职，根据公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》的规定，其已不具备激励对象资格，所授予的股票期权将予以注销。本次注销所涉及的首次授予股票期权数量共计 115 万份，预留授予股票期权数量共计 25 万份。离职人员名单附后。
本次注销后，公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象人数减少至 197 人，首次授予的股票期权数量为 5,750 万份，预留授予股票期权的激励对象人数减少至 90 人，预留授予的股票期权数量为 1,478 万份。
三、本次注销对公司的影响
公司本次注销 2018 年股票期权激励计划部分已授予的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《云南沃森生物技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司和股东创造价值。
四、独立董事意见
公司本次注销2018年股票期权激励计划部分已授予的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司2018年股票期权激励计划的实施，公司履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司注销2018年股票期权激励计划已授予上述离职人员的股票期权。
五、监事会意见
公司本次注销 2018 年股票期权激励计划部分已授予的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司2018 年股票期权激励计划的实施，公司履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。监事会同意公司注销所涉及的首次授予股票期权 115 万份，预留授予股票期权 25 万份。
六、法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所律师认为，公司已就本次注销履行了必要的批准和决策程序；本次注销符合《激励管理办法》和《激励计划》的规定，公司尚须就本次注销办理信息披露等相关程序。
七、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议；
2、第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于公司 2020 年上半年相关事项及第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于公司 2018 年股票期权激励计划之注销股票期权及首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的法律意见书。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会
二〇二〇年八月十三日
附：离职人员名单
1、首次授予股票期权激励对象离职人员
序号 离职人员姓名 原职务
1 段清堂 工程技术总监
2 姚阳 核心骨干人员
2、预留授予股票期权激励对象离职人员
序号 离职人员姓名 原职务
1 段清堂 工程技术总监
2 姚阳 核心骨干人员
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