证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2020-081
云南沃森生物技术股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二
次会议于 2020 年 8 月 13 日在公司会议室召开，会议通知于 8 月 5 日以电子邮件
方式发出。本次会议以现场会议结合通讯表决的方式举行，应参加会议董事 9人，实际参加会议董事 9 人。会议由董事长李云春先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2020 年半年度报告》及《2020 年半年度报告摘要》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
公司《2020年半年度报告》及《2020年半年度报告摘要》详见证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
2、审议通过了《2020 年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告》
公司严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定对募集资金进行管理和使用，并及时对外披露募集资金的使用情况，不存在违规使用募集资金、变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
公司独立董事对公司2020年上半年募集资金存放与实际使用情况发表了同意的独立意见。独立董事意见、公司《2020年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告》的具体内容详见巨潮资讯网。
3、审议通过了《关于 2020 年半年度利润分配的预案》
根据公司2020年半年度财务报告，公司2020年1-6月合并报表归属于上市公司股东的净利润为61,491,052.82元，母公司2020年1-6月净利润为-36,569,861.86元。截至2020年6月30日，母公司未分配利润为334,063,767.70元，母公司资本公积金余额为2,064,503,621.70元。
为积极回报股东，与股东分享公司发展的经营成果，结合公司的实际情况，董事会同意公司2020年半年度利润分配预案为：拟以2020年半年度权益分派实施公告中确定的股权登记日当日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司剩余未分配利润结转以后年度分配。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
公司独立董事对公司2020年半年度利润分配预案发表了同意的独立意见，独立董事意见、公司《关于2020年半年度利润分配预案的公告》详见巨潮资讯网。4、审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金部分投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》
董事会同意终止重组手足口病疫苗（CA16型）的研发，对“上海泽润研发费用”项目进行结项，并使用本项目结余募集资金6,613.95万元用于永久补充流动资金。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
公司独立董事对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金部分投资项目
结项并将结余募集资金永久补充流动资金的事项发表了同意的独立意见，独立董事意见、监事会意见、独立财务顾问意见以及公司《关于发行股份购买资产并募集配套资金部分投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网。
5、审议通过了《关于聘任公司审计负责人的议案》
董事会同意续聘王云华女士为公司审计负责人（简历附后），任期与第四届董事会一致。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
6、审议通过了《关于董事会专门委员会组成人员调整的议案》
根据董事会成员的变动情况，为保证公司第四届董事会工作的顺利开展，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会同意对董事会专门委员会的组成人员进行调整，具体调整情况如下：
战略委员会由李云春、黄镇、姜润生、章建康、赵健梅组成，由李云春先生担任主任委员；
提名委员会由赵健梅、纳超洪、姜润生组成，由赵健梅女士担任主任委员；
薪酬与考核委员会由黄伟民、赵健梅、姜润生组成，由黄伟民先生担任主任委员。
审计委员会组成人员不变。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
7、审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》
因公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象有 2 名人员
因个人原因离职，预留授予股票期权的激励对象有 2 名人员因个人原因离职，根据公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》的规定，其已不具备激励对象资格，所授予的股票期权将予以注销。董事会同意公司注销所涉及的首次授予股票期权
115 万份，预留授予股票期权 25 万份。
公司副董事长黄镇先生、董事姜润生先生为本次股权激励计划的激励对象，为关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案获得通过。
公司独立董事对本次注销部分股票期权的事项发表了同意的独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。独立董事意见、法律意见书、公司《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的公告》详见巨潮资讯网。
8、审议通过了《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》
董事会认为，公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权
期的等待期将于 2020 年 8 月 15 日届满，该等待期届满后，2018 年股票期权激
励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就。董事会同意符合本次行权条件的 197 名激励对象在等待期届满后根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，在首次授予股票期权第一个行权期内可行权 2,875 万份股票期权。本次可行权股票期权的行权方式为自主
行权，行权期限自 2020 年 8 月 16 日起的首个交易日至 2021 年 8 月 15 日前的最
后一个交易日止。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完成后方可实施。
公司副董事长黄镇先生、董事姜润生先生为本次股权激励计划的激励对象，为关联董事，对本议案回避表决，本议案由其他非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案获得通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。独立董事意见、法律意见书、公司《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》详见巨潮资讯网。
9、审议通过了《关于召开 2020 年第四次临时股东大会的议案》
董事会同意公司于 2020 年 8 月 31 日下午 14:00 在云南省昆明市高新区科园
路 99 号鼎易天城 9 栋 A 座 17 楼公司会议室召开公司 2020 年第四次临时股东大
会。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案获得通过。
《关于召开 2020 年第四次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会
二〇二〇年八月十三日
附：审计负责人简历
王云华女士，1963 年出生，本科学历，拥有中国注册会计师（CPA）资格。曾任云南亚太会计师事务所出资人、业务指导部经理，昆明云大科技产业股份有限公司财务部副经理，云南佳新集团财务总监，云南科新投资有限公司、云南佳新实业公司董事、财务总监，云南龙卉花卉产业投资有限公司董事、财务总监，本公司财务总监。现任本公司审计负责人。
王云华女士未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司股份 5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
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