证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2020-025
云南沃森生物技术股份有限公司
关于设立全资子公司实施募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020 年 3 月 19 日，云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）
第四届董事会第七次会议审议通过了《关于设立全资子公司实施募集资金投资项目的议案》。为便于沃森生物科技创新中心项目统一管理，更好地推进项目的实施，公司拟设立全资子公司昆明沃森生物技术有限公司（以下简称“昆明沃森”），将“沃森生物科技创新中心项目”的实施主体由公司调整为全资子公司昆明沃森，“沃森生物科技创新中心项目”计划投入的募集资金 1.6 亿元公司将根据项目的实施进度分次投入昆明沃森（含昆明沃森首次设立时认缴出资 5,000 万元），由昆明沃森在招商银行股份有限公司昆明分行广福路支行（以下简称“招商银行”）开立募集资金专用账户并与相关各方签署募集资金监管协议，以确保本募投项目的顺利实施。
公司本次将“沃森生物科技创新中心项目”的实施主体由公司调整为全资子公司昆明沃森不属于《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定的变更募集资金投资项目实施主体的情形，本事项属于公司董事会审议权限范围，无需提交公司股东大会审议。
本议案获得全体董事一致通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
公司根据中国证券监督管理委员会《关于核准云南沃森生物技术股份有限公司向新余方略知润投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕［111］号），2016年向特定对象非公开发售人民币普通股股票64,859,002股，发行价格为每股人民币9.22元，募集资金总额为人民币
597,999,998.44元，扣除本次发行费用等各项费用后，实际募集资金净额为人民币580,566,561.46元。上述募集资金到位情况已由信永中和会计师事务所于2016年3月3日出具的XYZH/2016KMA30034号《验资报告》验证确认。
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定和要求，昆明沃森将在招商银行开立募集资金专用账户，专项用于存储、使用“沃森生物科技创新中心项目”募集资金，并由昆明沃森与公司、招商银行、独立财务顾问华创证券有限责任公司共同签订《募集资金四方监管协议》。
公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。
二、募投项目基本情况
根据《云南沃森生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》，公司上述募集资金投资项目为“上海泽润研发项目费用”、“嘉和生物研发项目费用”和“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”。经公司第三届董事会第二十五次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过，公司转让了嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”）的控股权，同时，终止实施由嘉和生物承担的“嘉和生物研发项目”和“嘉和生物治疗性单抗药物产业化建设项目”两个募集资金投资项目。上述募集资金投资项目终止后，公司使用自有资金归还了上述两个项目已投入的募集资金，并将归还的资金连同剩余尚未使用的募集资金、利息继续存放于相应的募集资金专户。
按照公司发展规划的总体部署，经公司第四届董事会第二次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过，公司将在昆明市高新区建设与公司发展目标匹配并满足未来使用需求的“沃森生物科技创新中心项目”，建成国内领先的疫苗等生物技术药的综合性研究开发、分析评价和中试平台，为公司长足发展提供重要保障。本项目总投资1.7亿元，其中1,000万元为昆明市高新区给予的疫苗产业发展专项扶持资金，1.6亿元由公司自筹解决。为了提高募集资金的使用效率，公司使用上述已终止的发行股份购买资产配套募集资金投资项目闲置的募集资金1.6亿元用于“沃森生物科技创新中心项目”的建设。
沃森生物科技创新中心项目计划在云南省昆明市高新区西区海源中路与科
新路交叉口预留创新型产业用地建设完成，本项目包含研发中试楼和综合研发楼，以及研发配套辅助设施和环保设施等。项目为公司创新型疫苗的基础研究、应用技术研究和项目开发能力提供重要支撑，建成国内领先的疫苗等生物技术药的综合性研究开发、分析评价和中试平台，为公司长足发展提供重要保障。项目用地面积18.1亩（净用地面积以实测为准），计划用时24个月建成。
1、项目具体建设内容如下：
（1）建设研发中试楼和综合研发楼，打造综合性的生物药创新研究能力，建成覆盖新型疫苗创新开发的完整技术体系的能力平台。满足基础研究、工艺技术开发、检测分析开发与应用、佐剂与制剂开发、药学和安全性评价、中试技术转移和样品制备、注册申报和临床管理、知识产权管理需求，还包括生物信息学和疫苗研产销一体化的大数据挖掘应用对研发的支撑。
（2）建设研发配套辅助设施和环保设施，包括：配电工程、消防工程及蒸汽管道安装工程污水处理站等。
（3）沃森现有的位于昆明高新区云南大学科技园A3幢4楼的技术中心经历十多年的使用，设施逐渐老化，规模已不能满足公司的发展需要。待科技创新中心项目建成后，现有技术中心将关闭并整体搬迁。
2、项目建设地点：本项目建设地点位于云南省昆明市高新区西区海源中路与科新路交叉口，位于保税店A座、保税监管区B座和高新保税库-C座之间的预留创新型产业用地。项目用地面积18.1亩（净用地面积以实测为准）。该地交通便利，外部协作条件较好。
3、项目建设期限：项目于签订土地《成交确认书》后6个月内开工建设，建设周期为24个月，项目预计在2021年12月前竣工。
4、项目投资估算：
本项目总投资 1.7 亿元，其中建设投资 1.6 亿元，铺底流动资金 0.1 亿元，
按要求投资强度不低于 450 万元/亩。
三、调整募投项目实施主体的情况
根据公司发展的总体规划，为便于沃森生物科技创新中心项目统一管理，更好地推进项目的实施，公司拟设立全资子公司昆明沃森，将沃森生物科技创新中心项目的实施主体由公司调整为全资子公司昆明沃森，沃森生物科技创新中心项
目计划投入的募集资金1.6亿元公司将根据项目的实施进度分次投入昆明沃森（含昆明沃森首次设立时认缴出资5,000万元），由昆明沃森在招商银行开立募集资金专用账户并与相关各方签署募集资金监管协议，以确保本募投项目的顺利实施。
四、本次调整对公司的影响
公司本次将沃森生物科技创新中心项目的实施主体由公司调整为全资子公司昆明沃森是根据项目的实际情况作出的谨慎决定，未调整和变更项目的投资总额和原计划的建设内容。昆明沃森是公司的全资子公司，公司对其有完整的控制权，本次调整是为了便于沃森生物科技创新中心项目统一管理，更好地推进项目的实施，保证项目质量和进度，对公司的正常生产经营不会产生影响。
五、独立董事意见
公司本次设立全资子公司昆明沃森生物技术有限公司并将沃森生物科技创新中心项目的实施主体由公司调整为昆明沃森是根据项目的实际情况作出的谨慎决定，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和规范性文件的规定，未调整和变更项目的投资总额和原计划的建设内容。昆明沃森是公司的全资子公司，公司对其有完整的控制权，本次调整是为了便于沃森生物科技创新中心项目统一管理，更好地推进项目的实施，保证项目质量和进度，对公司的正常生产经营不会产生影响，公司履行了必要的审议程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司设立全资子公司昆明沃森，将沃森生物科技创新中心项目的实施主体由公司调整为昆明沃森，沃森生物科技创新中心项目计划投入的募集资金1.6亿元公司根据项目的实施进度分次投入昆明沃森（含昆明沃森首次设立时认缴出资5,000万元），由昆明沃森开立募集资金专用账户并与相关方签署募集资金监管协议，以确保本募投项目的顺利实施。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次设立全资子公司昆明沃森并将沃森生物科技创新中心项目的实施主体由公司调整为昆明沃森是根据项目的实际情况作出的谨慎决定，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和规范性文件的规定，未调整和变更项目的投资总额和原计划的建设内容。昆明沃森是公司的全资子公司，公司对其有完整的控制权，本次调整是为了便于沃森生物科技创新中心项目统一管理，更好地推进项目的实施，保证项目质量和进度，对公司的正常生产经营不会产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司设立全资子公司昆明沃森，将沃森生物科技创新中心项目的实施主体由公司调整为昆明沃森，沃森生物科技创新中心项目计划投入的募集资金1.6亿元公司将根据项目的实施进度分次投入昆明沃森（含昆明沃森首次设立时认缴出资5,000万元），由昆明沃森在招商银行股份有限公司昆明分行广福路支行开立募集资金专用账户并与相关各方签署募集资金监管协议，以确保本募投项目的顺利实施。
七、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）华创证券有限责任公司认为：公司本次调整部分募投项目实施主体事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。独立财务顾问（主承销商）对沃森生物本次调整部分募投项目实施主体事项无异议。
八、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议；
2、第四届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于2019年度相关事项及第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、华创证券有限责任公司关于云南沃森生物技术股份有限公司调整部分募集资金投资项目实施主体的核查意见。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会
二〇二〇年三月十九日
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