证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2019-074
云南沃森生物技术股份有限公司
关于向激励对象授予 2018 年股票期权激励计划
预留股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于《云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定的预留授予股票期权授予条件已经成就，根据公司2018年第二次临时股东大会授权，公司于2019年7月26日召开了第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意以2019年7月26日为授予日，向符合条件的95名激励对象授予预留股票期权1,520万份。具体情况如下：
一、2018年股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）2018年股票期权激励计划简述
激励计划及其摘要已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：本激励计划的标的股票为公司股票期权。
2、标的股票来源：本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为212人，包括公告本计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员及核心骨干人员。
4、行权安排：
（1）本激励计划有效期自首次股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）股票期权行权期及各期行权时间安排
后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期 行权时间 可行权数量占获授股票
期权数量比例（%）
首次授予期权 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首
第一个行权期 次授予日起 36 个月内的最后一个交易日止 50%
首次授予期权 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首
第二个行权期 次授予日起 48 个月内的最后一个交易日止 50%
预留授予的股票期权自本期激励计划授予日起 24 个月为行权等待期，满 24
个月后，激励对象应在未来 24 个月内分两期行权。预留授予期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期 行权时间 可行权数量占获授股票
期权数量比例（%）
预留授予期权 自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预 50%
第一个行权期 留授予日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予期权 自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至预
第二个行权期 留授予日起 48 个月内的最后一个交易日止 50%
5、行权条件
（1）考核期间
本激励计划首次授予和预留授予部分股票期权对应的考核期间均为：
行权期 考核期间
第一个行权期 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
第二个行权期 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
（2）公司层面业绩考核要求
各行权期的业绩考核指标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
第一个行权期 公司 2018 年及 2019 年两年累计净利润不低于 10 亿元
注：上述净利润指的是扣除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润
公司未满足上述业绩考核指标的，所有激励对象对应考核当期可行权的股票期权均不得行权，对应的股票期权由公司注销。
（3）个人层面绩效考核要求
各行权期内，激励对象实际可行权的数量比例与该行权期对应的考核期间的绩效考核分数挂钩，具体如下：
考核结果 绩效考核分数 对应的行权比例
A-合格 70-100 100%
B-不合格 69 及以下 0%
激励对象当期实际可行权额度= 激励对象当期计划行权额度×激励对象绩效
考核分数对应的行权比例。激励对象考核当期不能行权的股票期权，由公司注销。
激励对象绩效考核分数以本行权期上一年的绩效考核分数为准。
6、行权价格：首次授予的股票期权的行权价格为25.00元/股。
（二）2018年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年7月4日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第三届监事会第十八次会议审议通过了前述议案及《关于云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集投票权。北京国枫律师事务所就本次激励计划出具了法律意见书。
2、2018年7月26日至2018年8月5日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划的激励对象提出的任何异议。2018年8月7日，公司披露了《监事会关于2018
3、2018年8月13日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并对《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2018年第二次临时股东大会批准，股东大会授权董事会确定首次授予日，在首次授予激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
4、2018年8月16日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向2018年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以2018年8月16日为授予日，向符合条件的209名激励对象（不含预留部分）首次授予6,090万份股票期权。北京国枫律师事务所就本激励计划首次授予相关事项出具了法律意见书。2018年9月28日，公司完成了本激励计划首次授予209名激励对象6,090万份股票期权的授予登记工作，期权简称：沃森JLC1，期权代码：036313。
5、2019年7月26日，公司第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》和《关于向激励对象授予2018年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由25.00元/股调整为24.97元/股，并以2019年7月26日为授予日，向符合条件的95名激励对象授予预留股票期权1,520万份，预留股票期权行权价格为28.50元/股。公司独立董事就上述调整和授予事项发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第二十七次会议审议通过了《云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单》，公司于2019年7月27日披露了《监事会关于2018年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单的核查意见》。北京国枫律师事务所就本激励计划首次授予股票期权行权价格调整及授予预留股票期权相关事项出具了法律意见书。二、关于本次授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审议通过的
鉴于《云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）确定的首次授予激励对象中3名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、激励计划等相关规定及公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的首次授予的激励对象及授予股票期权数量进行了调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由212名调整为209名，本激励计划拟授予的股票期权总数由7,650万份调整为7,610万份，其中拟首次授予的股票期权数量由6,120万份调整为6,090万份，预留的股票期权数量由1,530万份调整为1,520万份。除上述调整外，本次预留股票期权的授予与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的激励计划关于预留股票期权授予的内容一致。
上述调整事项已经公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，北京国枫律师事务所对上述调整出具了法律意见书。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能获授股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及本次预留股票期权授予的激励对象均未发生 上述情形，公司本激励计划预留股票期权授予的条件已经成就。
四、本次授予情况说明
1、授予日：本激励计划的预留股票期权授予日为2019年7月26日。
2、授予数量：本次授予预留股票期权数量为1,520万份。
3、授予人数：本次授予的激励对象人数为95人。
4、本次授予的预留股票期权的行权价格为28.
