证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2019-029
云南沃森生物技术股份有限公司
第三届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次会议于2019年4月24日在公司会议室召开，会议通知于4月13日以电子邮件方式发出，本次会议以现场会议结合通讯表决的方式举行，应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名。会议由董事长李云春先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2018年度总裁工作报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
2、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
《2018年度董事会工作报告》详见公司于证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公司《2018年年度报告》的相关章节内容。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事万宗举先生、纳超洪先生、黄伟民先生向公司董事会递交了
司独立董事将在公司2018年年度股东大会上进行述职。
3、审议通过了《2018年度经审计的财务报告》
公司董事会审议了经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司《2018年度经审计的财务报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事对审计报告发表了同意的独立意见。独立董事意见、《2018年度经审计的财务报告》详见巨潮资讯网。
4、审议通过了《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司股东大会审议。
公司《2018年度财务决算报告》详见巨潮资讯网。
5、审议通过了《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司股东大会审议。
公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》详见巨潮资讯网。
6、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
公司独立董事、监事会分别对公司《2018年度内部控制自我评价报告》发表了意见，独立董事意见、监事会意见及公司《2018年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网。
公司严格按照相关法律法规对募集资金进行管理和使用，并及时对外披露募集资金的使用情况，不存在违规使用募集资金、变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
公司独立董事对公司2018年度募集资金存放与实际使用情况发表了同意的独立意见。公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》以及独立董事、监事会、保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所对公司2018年度募集资金存放与使用情况发表的意见的具体内容详见巨潮资讯网。
8、审议通过了《2018年度社会责任报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
公司《2018年度社会责任报告》详见巨潮资讯网。
9、审议通过了《关于2018年度利润分配的预案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度母公司净利润为834,712,387.81元，截至2018年12月31日，母公司可供股东分配的利润为153,841,363.19元，母公司2018年末资本公积金余额为2,020,560,757.81元。
董事会认为：公司2018年度利润分配预案与公司未来的发展规划相匹配，符合公司目前处于快速发展阶段，资本性支出较大的实际情况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。董事会同意公司以截至2018年12月31日的总股本1,537,436,984股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金46,123,109.52元，公司剩余未分配利润结转以后年度分配。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事对公司2018年度利润分配预案发表了同意的独立意见，独立董
10、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
董事会认为：公司本次会计政策变更体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。董事会同意公司本次会计政策变更。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事意见及公司《关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网。
11、审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》
董事会同意公司依据《企业会计准则》等相关法规和公司会计政策的相关规定，对公司及各子公司2018年末可能发生资产减值损失的相关资产计提资产减值准备。董事会认为：公司本次计提资产减值准备是基于会计谨慎性原则做出的决定，符合《企业会计准则》等相关法规和公司会计政策的相关规定，依据充分，本次计提资产减值准备有利于更真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事意见、公司《关于2018年度计提资产减值准备的公告》详见巨潮资讯网。
12、审议通过了《关于为玉溪沃森生物技术有限公司向红塔银行申请综合授信及贷款提供担保的议案》
董事会同意子公司玉溪沃森生物技术有限公司（以下简称“玉溪沃森”）向云南红塔银行股份有限公司（以下简称“红塔银行”）申请综合授信及流动资金贷款人民币15,000万元，授信及贷款期限1年。公司以信用保证方式为玉溪沃森上述综合授信及贷款事项提供连带责任担保，担保金额、期限与授信及贷款金额、期限一致。同时，由玉溪沃森为公司该担保事项以信用保证方式提供反担保，反
董事会认为：玉溪沃森此次申请银行综合授信及贷款有利于促进玉溪沃森经营发展和业务规模扩大，提高其经营效率和盈利能力。玉溪沃森经营状况良好，有较强的偿债能力，本次为其提供担保符合公司的整体利益。玉溪沃森作为公司的控股子公司，公司对其日常经营和管理有控制权，本次担保由玉溪沃森以信用保证方式为公司提供反担保，公司为其担保的风险处于可控的范围之内。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事意见、公司《关于为玉溪沃森生物技术有限公司向红塔银行申请综合授信及贷款提供担保的公告》详见巨潮资讯网。
13、审议通过了《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有为上市公司提供年度审计的资质和能力，在对公司进行审计的过程中，坚持独立、客观、公正的审计原则，为公司提供了较好的审计服务。经过对大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计质量、服务水平等情况的考查，董事会同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。本议案已经公司审计委员会审议通过，并获得全体独立董事的同意。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司股东大会审议。
14、审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的议案》
董事会同意将疫苗研发中心扩建项目、玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目和上海泽润研发费用项目达到预定可使用状态的时间调整为2019年12月31日。
公司本次调整疫苗研发中心扩建项目、玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目和上海泽润研发费用项目达到预定可使用状态的时间是根据项目实际实施情况作出的谨慎决定，没有调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募
券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情形。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事意见、保荐机构和独立财务顾问意见及公司《关于调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的公告》详见巨潮资讯网。
15、审议通过了《关于使用自有资金归还已终止募投项目募集资金的议案》
鉴于“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”已终止，江苏沃森《股权转让协议》已解除，为规范募集资金的使用和管理，董事会同意公司以自有资金13,380.31万元归还“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”已投入的募集资金。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事意见、保荐机构意见及公司《关于使用自有资金归还已终止募投项目募集资金的公告》详见巨潮资讯网。
16、审议通过了《2019年第一季度报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
公司《2019年第一季度报告》详见巨潮资讯网。
公司将根据相关情况尽快召开2018年年度股东大会，对上述需提交股东大会审议的议案进行审议。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十四日
