证券简称：沃森生物 证券代码300142
云南沃森生物技术股份有限公司
2018年股票期权激励计划（草案）
二〇一八年七月
声 明
本公司及全体董事、监事承诺公司2018年股票期权激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“沃森生物”或“本公司”、“公司”）2018年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规及规范性文件，以及《云南沃森生物技术股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划为股票期权激励计划。股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予7,650万份股票期权，激励对象每份股票期权之行权将获得公司向激励对象定向发行的1股公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，全部行权所获公司股票约占本激励计划公告时公司股本总额1,537,436,984股的4.98%。其中，首次授予61,200,000份股票期权，占本计划拟授予股票期权总数的80%，其全部行权所获公司股票占本激励计划公告时公司股本总额1,537,436,984股的3.98%；预留授予15,300,000份股票期权，占本计划拟授予股票期权总数的20%，其全部行权所获公司股票占本激励计划公告时公司股本总额1,537,436,984股的1%。预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、本计划首次授予的股票期权的行权价格为25.00元/股，该行权价格不低于下列价格中较高者：
1、本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为18.87元；
2、本计划草案公布前20个交易日内的公司股票交易均价为21.04元；
3、本计划草案公布前60个交易日内的公司股票交易均价为22.24元；
4、本计划草案公布前120个交易日内的公司股票交易均价为21.08元；
四、公司股票期权行权前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整；股票期权行权前若公司增发股票，行权价格不做调整。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整；股票期权行权前若公司增发股票，股票期权数量及所涉及的标的股票总数不做调整。
五、本激励计划首次拟向不超过212名激励对象授予股票期权，包括公司公告本激励计划时公司董事、高级管理人员、公司及控股子公司核心骨干以及董事会认为需要激励的相关人员（不包括公司独立董事、监事）。
六、行权安排
本激励计划有效期自首次股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
1、本计划首次授予的股票期权自本期激励计划授予日起24个月为行权等待期，满24个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期 行权时间 可行权数量占获授股票期
权数量比例（%）
首次授予期权 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授 50%
第一个行权期 予日起36个月内的最后一个交易日止
首次授予期权 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授 50%
第二个行权期 予日起48个月内的最后一个交易日止
2、本计划预留授予的股票期权自本期激励计划授予日起24个月为行权等待期，满24个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。预留授予期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期 行权时间 可行权数量占获授股票期
权数量比例（%）
预留授予期权 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授 50%
第一个行权期 予日起36个月内的最后一个交易日止
预留授予期权 自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授 50%
第二个行权期 予日起48个月内的最后一个交易日止
在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。如行权期内的任一年度公司业绩条件未达到行权条件的，对应行权期所获授的股票期权由公
司注销。如行权期内各期激励对象个人绩效考核未达标的，按照该计划激励对象对应行权期所获授的但不满足行权条件的股票期权由公司注销。
七、主要行权条件
本激励计划首次授予的股票期权分两期行权，公司将对激励对象分期进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。考核指标具体如下：本激励计划首次授予和预留授予部分股票期权各年度公司层面的业绩考核指标为：
行权期 业绩考核指标
第一个行权期 公司2018年及2019年两年累计净利润不低于10亿元
第二个行权期 公司2019年及2020年两年累计净利润不低于12亿元
注：上述净利润指的是扣除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事会审议通过，公司股东大会批准。公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。公司审议2018年股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十三、自公司股东大会审议通过股票期权激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对符合条件的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
十四、本股票期权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
声 明........................................................................................................................................ 2
特别提示.................................................................................................................................... 3
目录......................................................................................................................................... 7
第一章释义.............................................................................................................................. 8
第二章 本激励计划的目的与原则........................................................................................ 9
第三章本激励计划的管理机构............................................................................................ 10
第四章激励对象的确定依据和范围.................................................................................... 11
第五章股票期权的来源、数量和分配...................................
