证券代码：300142 证券简称：沃森生物
云南沃森生物技术股份有限公司
2015年度第一期员工持股计划（草案）（修订稿）
二○一五年十二月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
一、为进一步完善本公司的法人治理结构，稳定管理层与骨干员工队伍，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，促进本公司长期、持续、健康发展，基于“依法合规、自愿参与、风险自担、激励与约束相结合”的原则，设立云南沃森生物技术股份有限公司2015年度第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）。
二、本员工持股计划根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《云南沃森生物技术股份有限公司章程》的规定制定。
三、本员工持股计划设立时计划份额合计不超过13,213.20万份，每计划份额的认购价格为人民币1元，资金总额不超过13,213.20万元。本员工持股计划参加对象为本公司及其子公司的全体员工中符合本草案规定的条件并经公司董事会确定、监事会核实的员工。参加人员总人数不超过500人。参加对象认购持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。最终参加人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定，若有员工实际未参与认购，不影响其他员工认购承诺的效力。
四、本员工持股计划设立后拟全额受让本公司第一大股东、董事长李云春先生和公司第二大股东、董事刘俊辉先生合计持有的由创金合信基金管理有限公司设立并管理的“创金合信-方略沃森-未来1号资管计划”中的C类份额，并认购剩余全部C类份额；若份额受让及认购完成，员工持股计划将通过持有“创金合信-方略沃森-未来1号资管计划”从而持有上市公司的股票，并将委托创金合信基金管理有限公司管理。同时，上市公司第一大股东、董事长李云春先生和第二大股东、董事刘俊辉先生为员工持股计划的融资事项的本息偿付提供连带责任担保，并为员工持股计划提供保本承诺。创金合信-方略沃森-未来1号资管计划份额为79,279.20万份，每份份额为1.00元，按照4:1:1的比例设立A类、B类、C类份额。
五、创金合信-方略沃森-未来1号资管计划初始购买并持有的标的股票数量为2,340万股，达到公司现有股本总额的5%。创金合信-方略沃森-未来1号资管计划所持有的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人通过本员工持
股计划间接持有的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。
创金合信-方略沃森-未来1号资管计划通过协议受让的方式取得沃森生物2,340万股股票至股东大会审议通过本次员工持股计划期间，沃森生物如发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则创金合信-方略沃森-未来1号资管计划持有沃森生物股票的数量及价格应作相应调整。
2015年9月25日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过2015年半年度利润分配方案，同意以资本公积金向全体股东每10股转增20股。2015年10月14日，公司2015年半年度利润分配方案实施完毕，除权后创金合信-方略沃森-未来1号资管计划持有的沃森生物2,340万股股票已变更为7,020万股，仍然占公司总股本的5%。
六、本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算。
七、本员工持股计划委托创金合信基金管理有限公司进行管理。
八、本员工持股计划已向公司职工代表大会征求意见，并获公司股东大会审议通过。
九、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明......2
释义......6
第一章总则......7
第二章本员工持股计划的持有人......7
第三章员工持股计划的资金来源和股票来源......8
第四章本员工持股计划的存续、锁定、变更及终止......10
第五章本员工持股计划的管理模式......11
第六章本员工持股计划的资产及权益处置......17
第七章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款......19
第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式......21
第九章本员工持股计划履行的程序......21
第十章其他重要事项......22
释义
在本员工持股计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
简称 释义
沃森生物、公司、本公司 指云南沃森生物技术股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计 指云南沃森生物技术股份有限公司2015年度第一
划 期员工持股计划
员工持股计划草案、本员工持 指《云南沃森生物技术股份有限公司2015年度第一
股计划草案、本计划草案 期员工持股计划（草案）》
指创金合信-方略沃森-未来1号特定多客户资产管
标的股票
理计划购买和持有的沃森生物股票
持有人 指自愿出资参加本员工持股计划的公司正式员工
持有人会议 指员工持股计划持有人会议
管理委员会 指员工持股计划管理委员会
资产管理机构或管理人 指创金合信基金管理有限公司
托管人 指招商银行股份有限公司深圳分行
创金合信-方略沃森-未来1号
指创金合信-方略沃森-未来1号特定多客户资产管
资管计划、资产管理计划、资
理计划
管计划
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
《指导意见》
意见》
《公司章程》 指《云南沃森生物技术股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本员工持股计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制， 提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
（一）、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）、自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
二、本员工持股计划的目的
（一）、完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值。
（二）、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确
保公司长期、稳定、健康发展。
（三）、深化公司激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章 本员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。参加对象均需在公司及其子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。参加对象按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事、监事、高级管理人员；
2、经董事会认定有卓越贡献的其他核心员工。
上述参加对象遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。参加对象的名单及各参加对象的认购份额由公司总裁拟定，经董事长审核，由董事会批准。
二、参加对象及其认购本员工持股计划份额的具体情况
序号 认购人 认购份额（份） 占持股计划比例（%）
董事、监事、高级管理人员（张
甜、唐灵玲、黄镇、张翊、徐
1 11,450,000 8.67
可仁、史力、周新华、周华、
周九平、王伟军、水承静）
2 其他员工 120,682,000 91.33
合计 132,132,000 100.00
本员工持股计划的最终认购份额和比例以各员工实际认购为准。
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事会已对持有人名单予以核实。 公司聘请的律师对持有人的资格等
情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源
一、员工持股计划的资金来源
参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。本员工持股计划募集资金总额上限为13,213.20万元，份额
上限为13,213.20万份，每份份额为1.00元。单
