证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2012-042
云南沃森生物技术股份有限公司
签订受让河北大安制药有限公司股权框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
此协议为股权受让的框架协议，还须待公司对大安制药进行尽职调查及委托
资产评估机构完成资产评估报告之后，各方进一步明确股权转让的具体价格，并
经公司董事会或股东大会审议通过后实施。本项目的实施进程和时间，以及本项
目药品再注册的审批进程等存在一定不确定性。
2012年8月3日，四川方向药业有限责任公司（以下简称“方向药业”或
甲方）、成都镇泰投资有限公司（以下简称“镇泰投资”或乙方）、云南沃森生
物技术股份有限公司（以下简称“公司”或丙方）共同签署了《云南沃森生物技
术股份有限公司与四川方向药业有限责任公司、成都镇泰投资有限公司之合作框
架协议》（以下简称“本协议”）。
一、合作框架协议各方基本情况
1、四川方向药业有限责任公司：
住所：成都市锦江工业开发区
法定代表人：苏忠海
注册资本：人民币7000万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：1981年8月28日
1
主要经营范围为抗生素原料及制剂生产与销售。
2、成都镇泰投资有限公司：
住所：成都市青羊区东珠市街106号
法定代表人：涂科
注册资本：人民币1000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2006年10月27日
主要经营范围为项目投资，建筑安装业务。
二、标的公司基本情况
名称：河北大安制药有限公司
住所：石家庄市桥西区城角街660号
法定代表人：苏忠海
注册资本：2000万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2004年5月18日
经营范围：体外诊断试剂[乙型肝炎病毒表面抗原诊断试剂盒（酶联免疫法）、
丙型肝炎病毒抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）、梅毒螺旋体抗体诊断试剂盒（酶
联免疫法）、人类免疫缺陷病毒（HIV）1+2型抗体诊断剂盒（酶联免疫法）、人
类免疫缺陷病毒（HIV）1+2型抗体唾液快速检测试剂条（胶体金法）、人类免疫
缺陷病毒（HIV）1+2型抗体尿液快速检测试剂条（胶体金法）]的生产及销售（药
品生产许可证有效期至2015年12月31日）；血液制品（人血白蛋白、静注人免
疫球蛋白、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白）（仅
限分支机构经营）
河北大安制药有限公司（以下简称“大安制药”）股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
四川方向药业有限公司 700 35%
石家庄市恒达汽车销售有限公司 700 35%
成都镇泰投资有限公司 400 20%
2
成都煌基商贸有限公司 200 10%
合计 2000 100%
大安制药是一家专业从事血液制品研发、生产和销售的生物制药企业。公司
厂址位于石家庄市，已建成年处理200吨人血浆生产能力的生产厂房（车间）于
2010年2月取得国家食品药品监督管理局颁发的GMP证书。公司已获得包括人血
白蛋白、人免疫球蛋白（肌注）、人乙肝免疫球蛋白、人破伤风免疫球蛋白等药
品生产批准文号，目前上述产品因生产工艺变更原因而暂停生产，处于向国家食
品药品监督管理局申报生产工艺变更补充申请阶段，其中，主要产品人血白蛋白
已通过监管部门现场核查，正在等待生产批件的批复。公司申报注册的静脉注射
人免疫球蛋白产品已处于生产批准文号审评阶段。另公司在研品种还有人凝血因
子VIII、人凝血酶原复合物等。
大安制药是河北省境内唯一一家经政府批准建设并拥有单采血浆站的企业。
现有正常运营的三个单采血浆站（河间、怀安、邢邑），并已形成年100吨左右
的采浆能力。公司现已储备了约180吨血浆。公司经批准建设的另外二个单采血
浆站（魏县、栾城）正在筹建中。此外，根据河北省卫生厅《关于同意河北大安
制药有限公司设置单采血浆站的批复》（冀卫医字（2005）27号）及《河北省单
采血浆站设置规划》（已报卫生部备案）的文件内容，大安制药可分期分批在河
北省再建新的采浆站。
三、合作框架协议的主要内容
1、合作方案：
甲方现持有河北大安制药有限公司（以下称“大安制药”）35%的股权，乙方
现持有大安制药20%的股权，现甲方和乙方同意转让、丙方同意受让甲方和乙方
各自持有的大安制药全部股权。转让价格依据丙方聘请的资产评估机构对大安制
药截至2012年8月31日（或各方另行确定的其他基准日）的资产和负债的评估
结果协商确定，各方确认该等大安制药55%股权最终成交价不低于（含本数）2.2
亿元且不高于（含本数）5.3亿元。
2、履约保证金：
本协议生效之日起10个工作日内，丙方就本次合作向甲方和乙方共同支付
履约保证金22,000万元，通过银行转账方式汇入甲方和乙方共同指定的银行账
