证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2012-026
云南沃森生物技术股份有限公司
关于签订合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、此协议为合作框架协议，具体方案尚需合作各方进一步协商确定，并经
公司董事会或股东大会审议通过后实施。
2、本次合作项目的实施进程和时间，以及本项目所涉及的产品的研发及产
业化具有一定不确定性。
2012 年 4 月 25 日，上海丰茂生物技术有限公司（以下简称“上海丰茂”或
甲方）、云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或乙方）、上海威
陆工贸有限公司以及自然人王笑非和孔海燕（以下简称丙方）共同签署了《合作
框架协议》。
一、合作框架协议各方基本情况
1、上海丰茂生物技术有限公司：
住所：上海市金山工业区月工路 888 号 1 幢 11 区
法定代表人：曹玮
注册资本：人民币 500 万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2011 年 8 月 26 日
经营范围：从事生物领域内的技术开发、技术咨询。
上海丰茂拥有快速高效的工程细胞株构建技术和大规模细胞培养技术平台，
致力于单抗等生物药品的研究、生产、销售，主要研究和生产技术人员来自美国，
具有丰富的单抗药物研发、生产经验。上海丰茂拟在上海金山工业区购买 104.4
亩土地建设 5 个单抗和长效 EPO 共 6 个药物的生产基地。
2、上海威陆工贸有限公司：
住所：上海市奉贤区庄行镇庄胡公路 618 号-1112
法定代表人：曹玮
注册资本：人民币 200 万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2006 年 3 月 16 日
上海威陆工贸有限公司以及自然人王笑非和孔海燕目前为上海丰茂的全部
股东。分别持有上海丰茂 34%、44%、22%的股权。
二、合作框架协议的主要内容
1、甲方、乙方、丙方三方有意进行股权转让及增（投）资方式进行合作，
乙方入股甲方，并由甲方生产单抗等仿制药物（包括但不限于以下品种：利妥昔、
阿瓦斯汀、阿达木、帕尼、地诺和长效 EPO）。
2、自本合作框架协议签订起未来四年内（2012 年-2015 年），乙方将陆续出
资参股甲方，具体价格和股权比例将在有关评估报告的基础上协商决定。
3、本合作框架协议签订之日起五日内，公司一次性支付人民币叁仟万元
（￥30,000,000）作为履行本合作框架协议的保证金。保证金支付到上海丰茂帐
号。
4、本合作框架协议签订后，各方同意聘请具有证券从业资格的评估公司就
本次拟转让股权进行价格评估，以确定股权转让的最终价格。
该评估报告完成之后，三方进一步协商确定股权转让的具体步骤和程序，以
最后完成全部转让手续。如果协议各方不能就股权价格等转让条件达成协议，任
何一方可以选择终止本协议，之后乙方收回定金。
5、自本协议签定之后，甲方、丙方不得跟其他投资者进行类似股权转让谈
判，不得以任何形式转让股权或引入第三方。在 2012 年 6 月 30 日之后，如果乙
方未能完成本合作框架协议所需的审批手续，本条规定自动失效。
6、保密和承诺条款：
（1）各方保证对本合作框架协议所包含的信息及对方的商业秘密、技术秘
密承担保密义务，法律或相关监管、监督机构要求披露的或向本合作框架协议相
关中介机构披露的除外。
（2）各方承诺将不以任何形式从事除甲方体系之外的，相同、相似和竞争
的业务或投资。
（3）甲方核心业务人员已与甲方签署保密协议，严格保守甲方商业秘密，
并不得直接或间接从事本合作所涉及的六种单抗等仿制药物诸品种的研究、生产
和销售。
（4）乙方承诺，在本合作框架协议有效期间，乙方及其员工不得直接或间
接从事本合作所涉及的六种单抗等仿制药物诸品种的研究、生产和销售。
（5）甲方、丙方承诺核心技术人员在本合作框架协议签署后至甲方公司产
品获得 SFDA 生产文号之日起五年内，不得离职。
（6）乙方保证，在任何情况下，丙方持有甲方的股权比例不少于 35%，本
合作框架协议另有约定的除外。
（7）甲方、丙方将本次合作范围内的产品技术转移、转让给其他第三方的，
乙方有权要求丙方无偿转让所持有甲方的剩余 35%股权，同时技术转移、转让所
得归乙方所有。
本合作框架协议所列六种单抗等仿制药物诸品种的研发过程中，如果任何
一种未能完成中试，视为该种药物研发失败。乙方有权要求丙方无偿转让所持有
的甲方相对应比例的股权或要求丙方提供乙方认可的与研发失败药物价值相当
的新的药物品种。本款所指甲方相对应比例的股权计算方式如下：
甲方相对应比例的股权=丙方所持有甲方之 35%股权*N/6 （N 为药物研
发失败种类 其中，一种药物研发失败 N=1，两种药物研发失败 N=2 依次类
推 当 N=6 时，丙方应当将所持有甲方之全部股权无偿转让）；
乙方同意，前述事项出现，导致丙方持有甲方所持表决权少于三分之一的，
乙方同意修改甲方公司章程确保丙方对原章程三分之二以上表决权的事项仍享
有否决权。
7、协议各方还签订了违约责任条款。
三、合作框架协议对公司的影响
单抗药物是以细胞工程技术和基因工程技术为主体的抗体工程技术制备的
药物，具有特异性高、性质均一、可针对特定靶点定向制备等优点，目前单抗药
物已经成为全球生物制药中增长最快的细分领域，单抗药物以靶向性强、副作用
小等优势在癌症、自身免疫性疾病、抗器官移植排斥反应等领域应用广泛。本合
作项目涉及 6 个品种主要适应症如下表：
品种 主要适应症
利妥昔 非何杰金氏淋巴瘤
阿瓦斯汀 肺癌、肾癌、结肠癌、直肠癌
阿达木 类风湿性关节炎
帕尼 直肠癌
地诺 骨质疏松或者用于防止已扩散到骨的癌症所造成的骨相关事件
长效 EPO 治疗肾性贫血
单抗药物和疫苗同属生物制药领域，在技术背景上共性很多，进入治疗性单
抗药物领域，符合公司的发展战略。公司通过此次合作，利用和发挥各方的资源
和优势，可以快速切入治疗性单抗药物领域，形成公司除疫苗产业外的另一个增
长点。
四、风险提示
此协议为合作框架协议，还须待评估报告完成之后，各方进一步协商确定合
作的具体方案，并经公司董事会或股东大会审议通过后实施。项目实施进程和时
间，以及本项目所涉及的 5 个单抗药物及长效 EPO 研发及产业化进程具有一定
不确定性。
公司将根据项目后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。敬请广大投资
者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会
二〇一二年四月二十五日
