证券代码：300141 证券简称：和顺电气 公告编号：2020-027
苏州工业园区和顺电气股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2020年5月11日，苏州工业园区和顺电气股份有限公司（以下称“公司”或）第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，根据《苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于公司2019年度经营业绩未达标和部分授予对象离职的情况，公司将回购注销49名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计157.5万股。其中首次授予的限制性股票139.5万股，回购价格为6.180元/股；预留部分授予的限制性股票 18万股，回购价格为4.475元/股。本次拟回购注销的限制性股票数量占目前公司总股本的0.6165%。公司本次回购限制性股票支付回购款共计942.66万元，资金来源为自有资金。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事项公告如下：
一、公司2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年7月20日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于<苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
2、2017年7月20日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于<苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年7月20日至2017年8月6日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年8月12日，公司监事会发表了《苏州工业园区和顺电气股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2017年8月18日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年9月15日，公司召开第三届董事会第十六次会议，第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司以向激励对象定向增发的方式首次授予限制性股票473万股，授予激励对象为43人，授予价格为6.21元/股，授予日为2017年9月15日。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。2017年9月27日，公司公告了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2017年9月29日。
6、2018年4月19日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议审议并通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对需要回购注销的部分限制性股票（离职对象侯俊尧先生获授但尚未解限的8万股限制性股票）按相关规定办理回购注销的手续。公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所就本次回购注销事项出具了法律意见书。2018年5月11日，公司召开2017年年度股东大会审议
并通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对需要回购注销的部分限制性股票（离职对象侯俊尧先生获授但尚未解限的8万股限制性股票）按相关规定办理回购注销的手续。
7、2018年6月21日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司以定向增发的方式向11名激励对象授予预留部分的限制性股票40万股，授予价格为4.49元/股，授予日为2018年6月21日。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。2018年7月21日，公司公告了《关于公司2017年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，预留授予部分限制性股票的上市日期为2018年7月24日。
8、2018年10月8日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，公司首次授予限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的激励对象共计42人，申请解锁的限制性股票数量为139.5万股，公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2019年2月18日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十四次会议审议并通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对需要回购注销的部分限制性股票（离职对象王涛先生获授但尚未解限的2万股预留授予部分的限制性股票）按相关规定办理回购注销的手续。公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所就本次回购注销事项出具了法律意见书。2019年3月8日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议并通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对需要回购注销的部分限制性股票（离职对象王涛先生获授但尚未解限的2万股预留授予部分的限制性股票）按相关规定办理回购注销的手续。
10、2019年4月24日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议并通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对需要回购注销的部分限制性股票（离职对象吴云枫先生获授但尚
未解限的2万股预留授予部分的限制性股票）按相关规定办理回购注销的手续。公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所就本次回购注销事项出具了法律意见书。2019年5月17日，公司召开2018年年度股东大会审议并通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对需要回购注销的部分限制性股票（离职对象吴云枫先生获授但尚未解限的2万股预留授予部分的限制性股票）按相关规定办理回购注销的手续。
11、2019年7月24日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共9人，申请解锁的限制性股票数量为18万股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
12、2019年10月14日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，公司首次授予限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的激励对象共计42人，申请解锁的限制性股票数量为186万股，公司独立董事对此发表了独立意见。
13、2020年5月11日，公司召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。因2017年年度权益分派以及2018年年度权益分派实施完毕，公司限制性股票回购价格按照《激励计划》的规定发生相应调整，调整后首次授予的限制性股票的回购价格为：由6.21元/股调整为6.180元/股；调整后预留部分授予的限制性股票的回购价格为：由4.49元/股调整为4.475元/股；因激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期、预留授予限制性股票第二个解锁期未满足解锁条件，未解锁的限制性股票共157.5万股将根据规定实施回购注销，同时本次股权激励计划届满终止。同日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了上述议案。公司独立董事就上述关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票等事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述事项出具了法律意见书。该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因说明
1、根据公司《激励计划》中规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”鉴于王锡玲等4人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司决定对以上人员持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计21万股进行回购注销(其中首次授予部分离职人员4人，预留部分离职人员0人）。
2、根据公司《激励计划》中规定，若限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
鉴于公司2019年经营业绩未达到首次授予限制性股票第三个解锁期、预留授予限制性股票第二个解锁期规定的公司业绩考核目标（2019年营业收入不低于6.11亿元），为此，公司决定回购注销未达到解锁条件的限制性股票共计136.5万股，其中：首次授予限制性股票的第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票118.5万股（不含离职人员部分）、预留部分限制性股票的第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票18万股。
三、本次回购价格调整的说明
根据《激励计划》第十五章“限制性股票回购注销原则”相关规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司2017年年度权益分派方案为：以截至公司2018年6月19日（股权登记日）总股本255,099,600股为基数，向全体股东每10股派0.150047元（含税）人民币现金。该分配方案已于2018年6月实施完毕。
公司2018年年度权益分派方案为：以截至公司2019年7月10日（股权登记日）总股本255,459,600股为基数，向全体股东每10股派0.150023元（含税）人民币现金。该分配方案已于2019年7月实施完毕。
由派息引起的回购价格调整方法为：P＝P0-V（其中：其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购
价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。）
调整后首次授予的限制性股票的回购价格为：
P=6.21-0.0150047-0.0150023=6.180元/股。
调整后预留部分授予的限制性股票的回购价格为：
P=4.49-0.0150023=4.475元/股。
四、回购注销部
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