证券代码：300141 证券简称：和顺电气 公告编号：2015-031
苏州工业园区和顺电气股份有限公司
关于注销股权激励计划部分已授予期权的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州工业园区和顺电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于注销公司股权激励计划部分已授期权的议案》，具体情况如下：
一、公司股权激励计划情况及履行的相关审批程序简述：
（1）公司于2011年10月31日召开第一届董事会第十次会议及第一届监事会第七次会议，审议通过了《首期股票期权激励计划（草案）》、《股票期权激励计划考核管理办法》等议案，并上报中国证监会备案；
（2）公司于2012年02月01号召开第一届董事会第十一次会议及第一届监事会第八次会议，审议通过了《首期股票期权激励计划修订稿》及其摘要，对《首期股票期权激励计划（草案）》进行了修订、补充和完善；
（3）经中国证监会审核无异议后，2012年02月20号召开了公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《首期股票期权激励计划修订稿》及其摘要、关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜等有关议案；
（4）公司于2012年03月08日召开第一届董事会2012年第一次临时会议及第一届监事会2012年第一次临时会议，审议通过了《公司首期股权激励计划人员调整的议案》、《公司股权激励计划所涉及股票期权首期授予的议案》，同意调整激励对象为30名，授予的股票期权数量为115.5万份，并预留股票期权13.5万份，行权价格为30.82元，股票期权授予日为2012年03月08号，公司监事会对上述议案均发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。
（5）经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2012年04月11日完成了首次授予股票期权所涉及的30名激励对象的115.5万份股票期权登记工作，期权简称：和顺JLC1，期权代码：036035。
（6）因实施2011年度利润分配，2012年4月24号召开的第一届董事会 2012
年第二次临时会议及第一届监事会2012年第二次临时会议，审议通过了《关于调整公司首次授出的股票期权行权价格、期权数量的议案》，监事会对此议案发表了核查意见，独立董事发表了独立意见，首次授予的股票期权行权价格调整为15.31 元，首次授予的股票期权数量调整为231万份，预留股票期权数量调整为27万份。
（7）公司于2013年3月20日召开第二届董事会2013年第一次临时会议及第二届监事会2013年第一次临时会议，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》及《关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，公司监事会对上述议案发表了核查意见，独立董事发表了独立意见，同意首次获授股票期权的激励对象在其第一个行权期内行权，同意向7名激励对象授予27万份预留股票期权，授予日为2013年03月20日，行权价格为13.69元。
（8）公司于2013年05月03日召开第二届董事会2013年第二次临时会议及第二届监事会2013年第二次临时会议，审议通过了《关于公司首期股权激励计划人员调整的议案》、《关于调整公司授予的股票期权行权价格、期权数量的议案》。
独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对人员名单出具了核查意见。同意首期股权激励计划人员调整为34名，同意行权价格调整为10.14元（其中预留期权行权价格为9.06元），行权数量调整为253.5万份，预留期权数量为36万份。
（9）经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2013年08月16日完成了预留股票期权所涉及的6名激励对象的36万份股票期权登记工作，期权简称：和顺JLC2，期权代码：036099。
（10）公司于2014年04月16日召开第二届董事会2014年第二次临时会议及第二届监事会2014年第二次临时会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予的激励对象名单及行权数量的议案》等（具体内容详见同日披露于深交所创业板指定信息披露网站上的公告），监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。同意股票期权获授对象调整为31人(含预留期权授予对象4人)，股票期权数量对应调整为278.4万份，同意对部分已授予期权进行统一注销，同意首次获授期权对象在其第二个可行权期内行权及预留期权获授对象在其第一个可行权期内行权。
（11）经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2014年04月22日对部分已授予期权统一注销完成。
（12）公司于2014 年05月15日召开第二届董事会2014年第三次临时会议及
第二届监事会2014 年第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司授予的股票
期权行权价格的议案》。独立董事对上述议案发表了独立意见。同意首次授予股票期权的行权价格调整为10.04 元（其中授予预留股票期权的行权价格调整为8.96 元）。
（13）公司于2015年04月23日召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销公司股权激励计划部分已授期权的议案》。
二、本次注销部分已授予股票期权的原因及对公司的影响：
1、由于公司第三个行权期业绩未达到行权条件,根据公司股权激励计划，如公司业绩考核达不到行权条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。因此，公司将注销首次授予激励对象第三个行权期内的股票期权50.1万份，预留期权授予对象第二个行权期内的股票期权8.1万份。
2、由于公司股权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期限已截止，公司股权激励计划规定：激励对象必须在期权有效期内的可行权日行权完毕，有效期结束或超过行权期限，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。根据上述规定，公司将注销首次授予激励对象第二个行权期尚未行权的股票期权1.46万份。激励对象陈祥书先生因达到退休年龄且不继续在公司任职，公司将注销其未获准行权的股票期权3.6万份。
综上所述，公司本次注销股票期权合计63.26万份，股权激励计划首次授予对象减少至26人。
本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
三、监事会对本次期权注销事项的核查意见：
经审核，监事会认为此次注销符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《股权激励备忘录1-3号》”）等法律、法规和规范性文件及公司《股票期权激励计划修订稿》的规定，同意公司注销部分已授期权。
四、独立董事意见：
公司本次对部分已授予期权注销的事项，符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及公司股权激励计划中关于激励对象个人情况变化、股票期权注销的规定。我们同意公司注销部分已授期权。
五、律师法律意见书的结论意见：
公司本次注销部分已授予股票期权已履行了现阶段必要的审批程序，注销股票期权的具体内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划（修订稿）》的有关规定。
六、备查文件：
1、公司第二届董事会第十一次会议决议；
2、公司第二届监事会第十一次会议决议；
3、公司独立董事对股权激励计划相关事项的独立意见；
4、江苏益友天元律师事务所法律意见书。
苏州工业园区和顺电气股份有限公司
董事会
2015年04月23日
