北京晓程科技股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京晓程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2019年4月16日（星期二）上午以现场方式召开，会议通知于2018年4月5日以电子邮件的方式送达。会议应表决董事7名，实际表决董事7名，召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，本次会议通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决意见：7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
表决意见：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于公司2018年年度报告全文及其摘要的议案》
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决意见：7票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于公司2018年度财务决算的议案》
与会董事认为，公司2018年度财务决算报告客观真实地反映了公司2018年的财务状况和经营成果等。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决意见：7票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为431.79万元，母公司实现净利润-7744.42万元。根据《公司章程》的
相关规定，按照母公司2018年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金0元，年初未分配利润17909.17万元，截止2018年12月31日，公司可供股东分配利润为10164.75万元。
公司最近三年利润分配情况符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，结合公司在运营改革、研发投入等方面存在较大的资金需求，且于2019年全额回售公司债券“17晓程01”，回售金额为118,720,000.00元（含利息）。因此，为保障公司持续发展、平稳运营，拟制定公司2018年年度利润分配预案拟定为：2018年年度不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决意见：7票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》
公司董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性，合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见。
表决意见：7票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于聘任2019年度财务审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同意续聘会计师事务所的独立意见，董事会同意续聘中审众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。
公司监事会、独立董事对本议案发表了明确意见。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决意见：7票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于2018年末计提资产减值准备的议案》
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决意见：7票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于公司董事会换届并推举第七届董事会董事候选人的议案》
公司第六届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会的换届选举工作，依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，根据公司董事会提名，推荐程毅、周劲松、王含静、刘航、张伟5人为第七届董事会非独立董事候选人，宗刚、周展、石玉晨3人为第七届董事会独立董事候选人，以上董事候选人简历详见附件。三位独立董事候选人发表了独立董事候选人声明，公司董事会发表了独立董事提名人声明。公司现任独立董事就公司董事会换届选举及相关事项发表了独立意见，认为公司董事会换届选举的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益。第七届董事会董事任期三年，自公司2018年年度股东大会通过之日起计算。为确保董事会的正常运作，在第七届董事会董事就任前，第六届董事会董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。
本议案经董事会审议通过后，将提交股东大会，采用累积投票制选举产生第七届董事会董事成员，其中独立董事候选人尚需就其任职资格和独立性报送深圳证券交易所审核无异议方能提交股东大会审议，对于提出异议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公告。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决意见：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于独立董事津贴的议案》
参照同类上市公司津贴标准并结合公司的实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，拟对公司独立董事的津贴执行标准如下：税后5万元人民币/年。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决意见：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》
公司董事会同意于2019年5月8日（星期三）下午14:30，在公司会议室召开2018年年度股东大会，会期半天。
表决意见：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告！
北京晓程科技股份有限公司
董事会
2019年4月18日
第七届董事会董事候选人简历
1、程毅先生
中国国籍，无永久境外居留权，1963年生，大学学历，工程师。1987年8月－1990年9月为北京重型机器厂工程师，1990年10月－1993年9月任北京地区研究咨询中心设计室主任，1993年10月至2000年8月任晓程工贸总经理，2000年8月至今任公司董事，2000年至2013年4月任公司总经理，2011年4月起任公司董事长职务，2007年至2013年12月兼任富根电气董事长、总经理；2011年9月兼任晓程加纳电力公司董事长。
程毅先生直接持有本公司股份68,270,000股，占公司股份总数的24.92%，是公司控股股东和实际控制人，程毅先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他现任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高管的情形。
2、周劲松女士
中国国籍，无永久境外居留权，1967年生，大专学历。1988年至1993年任职于安徽省马鞍山百货公司企业管理科，1993年至2000年任职于晓程工贸，2000至今任职于晓程科技，现为公司财务负责人，2011年10月起兼任佳胜奇监事，2013年4月至今任公司副总经理。
周劲松女士直接持有本公司股份375,000股，占公司股份总数的0.14%，周劲松女士与控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他现任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高管的情形。
3、王含静女士
中国国籍，无永久境外居留权，1970年生，大学学历。1994年－2002年，任职海南赛格国际信托投资公司交易员，2002－2005年任职宏源证券北京营业部总经理助理
兼大客户管理，2005年至今在公司任职。2007年至今兼任富根董事。2007年-2010年任公司董事会秘书，2010年起任公司副总经理兼董事会秘书。
王含静女士直接持有本公司股份500,000股，占公司股份总数的0.18%，王含静女士与控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他现任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高管的情形
4、刘航先生
中国国籍，无永久境外居留权，1987年生，MBA。2009年6月毕业于浙江大学电子科学与技术专业，2016年6月毕业于北京大学光华管理学院MBA。2009年8月至2009年12月任中国航天科技集团第五研究院第508研究所工艺工程师；2010年1月至今历任公司模拟集成电路研发工程师、集成电路研发中心模拟设计部经理及总工程师助理；2014年10月至今任济南普盛电子科技有限公司总经理；2015年3月至2016年4月任公司监事。
刘航先生未持有本公司股份。刘航先生与控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他现任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高管的情形。
5、张伟先生
中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，中央党校大学，法律专业。1990.7—1993.2北京市公安局西城分局德外大街派出所民警，1993.2—2004.9北京市公安局海淀分局东升派出所副所长（正科级），2004.9—2005.6北京市公安局海淀分局永丰派出所所长（正科级），2005.6—2007.1北京市公安局海淀分局西北旺派出所所长（副处级），2007.1—2011.7北京市公安局海淀分局恩济庄派出所所长（副处级），2011.7—2012.5北京市公安局海淀分局花园路派出所所长（副处级），2012.5—2018.1北京市公安局海淀分局内部单位保卫大队大队长，2018.1—2019北京市公安局海淀分局高校和内部单位保卫支队支队长
张伟先生未持有本公司股份。张伟先生与控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他现任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高管的情形。
6、宗刚先生
中国国籍，男，无永久境外居
