证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2022—137
晨光生物科技集团股份有限公司
关于转让参股公司股权暨投资青岛辣工坊的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 11 月 20
日召开的第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于投资入股青岛辣工坊的议案》，同意公司使用自有资金 1,000 万元投资入股青岛辣工坊食品有限公司（简
称“青岛辣工坊”），具体内容请参见 2019 年 11 月 21 日披露于巨潮资讯网的
《关于投资入股青岛辣工坊的公告》。2019 年 12 月 5 日公司与青岛辣工坊及其
股东完成了《投资协议》的签署。
根据公司对投资项目的安排及未来发展规划，结合青岛辣工坊具体情况及《投资协议》第七章相关约定，公司与青岛辣工坊现有股东王明光先生于 2022
年 12 月 14 日签订了《股权转让协议》，公司将所持有的青岛辣工坊 179.10 万
元股权转让给王明光先生，金额为 1,240.00 万元，本次股权转让后公司不再持有青岛辣工坊股权。
本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次转让股权权属明晰，不存在抵押、司法冻结等法律障碍。本次股权转让事项为《投资协议》约定事项的进展，不存在原协议事项的变更，无需提交公司董事会及股东大会审议批准。
二、交易对手方介绍
王明光，男，汉族，身份证号：370102*********551，住所为山东省青岛市市南区，为青岛辣工坊食品有限公司现有股东之一，不属于失信被执行人，与公司及公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况介绍
公司名称：青岛辣工坊食品有限公司
法定代表人：陆文金
注册资本：4,197.6563 万元
注册地址：山东省青岛市崂山区科苑纬一路 1 号国际创新园 G 座 I901 室
经营范围：食品销售，批发：化工用品、原粮、水果、蔬菜、日用百货、服装鞋帽、五金交电，农业技术、生物技术、化工产品的研发、技术咨询及技术转让，货物及技术进出口，商务信息咨询，一般经济信息咨询，企业管理咨询，企业营销策划，餐饮企业管理。
本次股权转让前后的青岛辣工坊股权结构如下：
股权转让前 股权转让后
出资人名称 出资金额 持股比例 出资金额 持股比
（万元） （万元） 例
青岛虎邦共赢创业投资企业（有限 1,182.00 28.16% 1,182.00 28.16%
合伙）
青岛谭氏创新创业投资企业（有限 916.67 21.84% 916.67 21.84%
合伙）
孙付友 583.33 13.90% 583.33 13.90%
谭晓德 448.00 10.67% 448.00 10.67%
青岛第仕坤营销有限公司 300.00 7.15% 300.00 7.15%
王明光 107.46 2.56% 286.56 6.83%
里斯企业管理咨询有限公司 167.91 4.00% 167.91 4.00%
青岛望盈瑞峰股权投资合伙企业 161.19 3.84% 161.19 3.84%
（有限合伙）
孙小天 152.00 3.62% 152.00 3.62%
晨光生物科技集团股份有限公司 179.10 4.27% - 0.00%
合计： 4,197.66 100.00% 4,197.66 100.00%
注：以上数据总数与分项数值之和不等的原因为小数位四舍五入所致。
截至 2021 年 12 月 31 日，青岛辣工坊净资产为 6,369.77 万元，2021 年度
净利润为-814.45 万元。截至 2022 年 10 月末，青岛辣工坊净资产为 5,881.98
万元 ，1 月—10 月实现净利润为-1,087.78 万元。
公司投资后，青岛辣工坊根据市场情况，适时调整了经营策略（以市场地位
或市占率为第一发展目标），2019 年度至 2022 年 10 月，净利润之和为-1,541.31
万元；预计到 2022 年 12 月末，2019 年度至 2022 年度净利润之和，达不到《投
资协议》第七章约定的 3,600 万元业绩目标。
四、股权转让协议的主要内容
转让方（甲方）：晨光生物科技集团股份有限公司
受让方（乙方）：王明光
标的公司：青岛辣工坊食品有限公司
甲乙双方经自愿、平等、友好协商，就标的公司股权转让事宜，达成如下协议：
1、甲方以 1,240.00 万元的总价将其持有的标的公司 179.10 万元注册资本
股权（占标的公司注册资本的比例为 4.27%）转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。
2、上述转让的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）赠与、担保、质押及其他第三者权益或主张。
3、协议签订之日起 10 日内，乙方向甲方支付全额转让款，本次转让的目标
公司 179.10 万元股权对应的权利、义务自甲方收到全额转让款之日起由乙方享受、承担。
4、保证与声明：（1）甲方为本次所转让股权的唯一所有权人；甲方认缴出资 179.10 万元，实缴 179.10 万元，已经履行完毕公司注册资金的出资义务；甲方保证转让的股权完整，未设定任何（包括但不限于）赠与、担保、质押及其他第三者权益或主张；甲方在收到转让款后配合完成股权转让的工商登记变更手续。（2）乙方保证其主体资格合法，有受让股权的权利能力与完全民事行为能力；乙方保证在其成为目标公司的股东后，将继续履行原章程所规定的义务，进一步促进和支持该公司的发展。
5、变更登记：变更登记于本协议生效后 30 日内办理。
6、违约责任及争议条款：如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，守约方有权单方解除本协议，违约方应向守约方支付违约金壹拾万元，违约金不足以弥补守约方因此蒙受的损失的，违约方还应赔偿损失，包括但不限于直接损失、间接损失、调查费、鉴定费、律师费等。
甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，向原告方所在地人民法院起诉。
7、本协议经标的公司股东会决议通过，经甲乙双方各自内部有权部门决议通过，并签字或盖章后生效。
五、本次交易的目的及对公司的影响
根据公司对投资项目的安排及未来发展规划，结合青岛辣工坊具体情况，经协商由青岛辣工坊现有股东王明光先生按照《投资协议》第七章相关约定，以1,240.00 万元受让公司所持有的青岛辣工坊 179.10 万元股权。
按照《投资协议》本次股权转让的金额计算方法为：公司向青岛辣工坊支付的投资款+公司投资款按照年化收益率 8%计算的利息（单利）*投资期限（3 年）。
本次股权转让事项不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
《股权转让协议》
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司
董事会
2022 年 12 月 15 日
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