证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2021—102
晨光生物科技集团股份有限公司
关于设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于设立子公司的议案》，为积极推进公司“三步走”发展战略，提前布局“第三步做大做强保健食品、中药提取等大健康产业，为人类健康做贡献”，公司拟与王冠青共同出资 1,000 万元在杭州设立大健康、保健食品新零售类子公司。
2021 年 8 月 22 日，公司与王冠青在河北省邯郸市签署了《共同投资协议》，
双方以现金合计出资 1,000 万元在杭州设立大健康、保健食品新零售类子公司，
其中：公司出资 900 万元，持股比例 90%；王冠青出资 100 万元，出资比例 10%。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在公司董事会批准权限内，无须提交股东大会审议。
二、交易对手方介绍
王冠青，女，身份证号：320502************，拥有香港永久居民证，毕业于香港大学，博士学位，后于浸会大学数学系做博士后。不属于失信被执行人，与上市公司、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、出资方式：双方以现金出资，其中：公司出资 900 万元，持股比例 90%；
王冠青出资 100 万元，出资比例 10%。
2、拟注册的子公司情况
拟注册公司名称：浙江晨光新零售有限公司
企业类型：有限责任公司
拟注册法定代表人：王冠青
拟注册资本：1,000 万元
拟注册经营范围：食品添加剂、食品用香料、食品用香精、复配食品添加剂产品及半成品的销售；食品、保健食品、保健食品原料提取物、调味品、调味料、饮料、固体饮料产品及半成品的销售；预包装食品、特殊食品、散装食品销售；绿咖啡豆提取物、虾青素、银杏叶提取物、肉桂提取物、水飞蓟素、茶多糖、山楂叶提取物、人参茎叶提取物、黄芪提取物、杉木油、功能红曲米的销售。
以上拟注册信息，最终以经当地行政主管部门核准或备案通过后的内容为准。
四、对外投资合同的主要内容
双方本着平等互利、优势互补、共同发展、合作共赢的原则，经充分协商，就共同出资设立浙江晨光新零售有限公司（以下简称“新零售公司”）事宜达成本协议，以资共同信守。
1、合作方式：双方均以货币出资，公司出资 900 万元，占 90%的股份；王
冠青出资 100 万元，占 10%的股份。
2、公司日常运营及管理
（1）新零售公司设股东会，由各发起方组成，按认缴出资比例行使表决权。
（2）新零售公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会在公司提名的人选中选举产生。执行董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
（3）新零售公司不设监事会，设执监事一名，由股东会在公司提名的人选中选举产生。监事任期 3 年，任期届满可连选连任。
（4）新零售公司设总经理一名，由执行董事聘任。
3、各方的权利、义务
申请设立公司，随时了解新零售公司的设立工作进展情况；签署新零售公司设立过程中的法律文件；审核设立过程中筹备费用的支出；新零售公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求新零售公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：公司名称，公司登记日期，公司注册资本，股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期，出资证明书的编号和核发日期，出资证明书由新零售公司盖章，在新零售公司成立后，按照新零售公司章程的有关规定，
行使股东权利。
按照新零售公司生产经营需要，按认缴出资比例分期支付各自认缴的出资额，出资额应按时到位；及时提供新零售公司申请设立所必需的文件材料；新零售公司成立后，各发起方不得抽逃出资；新零售公司成立后，按照新零售公司章程的有关规定，承担股东义务。
4、费用承担：新零售公司成立后，各发起方同意将为设立新零售公司所发生的全部费用列入新零售公司的开办费用，由成立后的新零售公司承担。新零售公司不能成立时，各发起方同意对设立行为所产生的债务和费用支出按各发起人的认缴出资比例进行分摊。
5、违约责任：在新零售公司设立过程中，由于一方发起人的过错致使新零售公司受到损害的，由过错方承担其行为给新零售公司造成的损失。本协议任何一方未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向新零售公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。
6、其他条款
（1）发生下列情形时，本协议方可解除：发生不可抗力事件；各方协商一致同意解除本协议，并已就协议解除后的善后事宜作出妥当安排。
（2）履行本协议过程中，各方如发生争议，应友好协商解决；如协商不成，任何一方均可向本协议签订地的人民法院起诉。
（3）本合作协议生效条件：双方法定代表人或授权代表人签字且加盖公章；须经公司内部有权决策机构批准。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
为积极推进公司“三步走”发展战略，为第三步大健康产业做准备，公司决定设立大健康、保健食品新零售类子公司，通过在C端消费者领域进行品牌建设、渠道搭建、产品研发和用户沉淀，大力发展公司零售品牌在电商、微商、社群、自媒体等渠道的布点，快速拓展现有保健食品业务。
在新子公司成立之初，可能在市场反应、渠道搭建、运营管理等方面存在一定的风险，公司将通过对现有生产、研发、代工等方面的优势沉淀，快速拓展现
在保健食品的终端市场；通过吸收配置优质人才，优化管理队伍和管理架构，提升公司整体管理能力，推动该子公司实现稳健发展。
本次投资是公司在保健食品终端市场的提前布局，有利于促进公司保健食品终端业务的发展，符合公司整体战略规划。本次公司以自有资金 900 万元与合作方共同投资新公司，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
《第四届董事会第三十三次会议决议》
《共同投资协议》
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司
董事会
2021 年 8 月 24 日
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