证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2020—031
晨光生物科技集团股份有限公司
关于在新疆叶城投建孙公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为加快上游原材料资源布局，晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）决定使全资子公司——晨光生物科技集团莎车有限公司（以下简称“莎车晨光”）与喀什鑫淼木业有限公司（以下简称“鑫淼木业”）共同出资在新疆喀什地区叶城县新设公司，开展万寿菊花加工、销售及相关业务。
1、2020 年 4 月 12 日莎车晨光与鑫淼木业、新疆宝隆化工新材料有限公司
（以下简称“新疆宝隆”）签署了《叶城县万寿菊花加工项目合作协议》（以下简称“合作协议”），约定共同出资 1,162.249 万元（其中：莎车晨光出资 813.574万元，出资比例为 70%；鑫淼木业出资 348.675 万元，出资比例为 30%），在新疆喀什地区叶城县新设公司，建设一条日加工万寿菊鲜花 250 吨的生产线。
鑫淼木业向新设公司提供 50 亩项目建设用地、600 ㎡办公场所，并承诺自
合作协议生效至新公司购买前，由新公司无偿使用。如因鑫淼木业原因使新公司无法正常使用该土地及房产，受到损失的，由鑫淼木业承担赔偿责任，新疆宝隆为此事项提供连带保证担保。
2、第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于在新疆叶城投建孙公司的
议案》，表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次合作投建公司事项无需提交股东大会审议，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方情况介绍
1、晨光生物科技集团莎车有限公司
统一社会信用代码：91653125589325456W
类 型：有限责任公司（法人独资）
住 所：新疆喀什地区莎车县火车西站工业园区(吾达力克乡)
法人代表：韩文杰
注册资本：5,000 万元
成立日期：2012 年 02 月 16 日
经营范围：辣椒、辣椒颗粒、万寿菊、万寿菊颗粒、棉籽、棉油、棉短绒、棉壳、植物提取物加工、销售；农副产品收购、初加工与销售，农作物种植、种植技术咨询服务；农业林业植保服务；自营和代理各类商品和技术的进出口。
股东结构：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 晨光生物科技集团股份有限公司 5,000.00 100.00%
合计: 5,000.00 100.00%
2、喀什鑫淼木业有限公司
统一社会信用代码：91653126MA78LAQUXL
类 型：有限责任公司(自然人独资)
住 所：新疆喀什地区叶城县 219 国道 7.6 公里处
法定代表人：徐行
注册资本：3,000 万元
成立日期：2020 年 03 月 25 日
经营范围：木材加工及销售；人造板加工及销售；建筑用木料及木材组件加工及销售；家具加工及销售。
股东结构：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 徐行 3,000.00 100.00%
合计: 3,000.00 100.00%
该公司单一股东及法定代表人为徐行，男，共产党员，毕业于东北石油大学，历任喀什龙盛矿业有限公司副总经理、新疆宝隆化工新材料有限公司书记，现任
新疆宝隆化工新材料有限公司监事、喀什鑫淼木业有限公司执行董事兼总经理。其与公司及公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
3、新疆宝隆化工新材料有限公司
统一社会信用代码：91653126MA775JKF5L
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住 所：新疆喀什地区叶城县 219 线以南 12 公里处西侧
法定代表人：徐延龙
注册资本：2,000 万元
成立日期：2016 年 02 月 05 日
经营范围：生产销售玻璃、搪瓷、陶瓷制品、有色技术材料、五金工具材料、建材、包装机械零件、电子产品及配件、化工产品及原料和化工产品代加工（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸品、易制毒化学品）、厂房、设备租赁。
股东结构：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 徐延龙 1,400.00 70.00%
2 申琳琳 600.00 30.00%
合计: 3,000.00 100.00%
该公司控股股东为徐延龙，男，出生于 1963 年，历任北琴海路桥工程集团有限公司董事长、安哥拉北琴海分公司和非洲莫桑比克北琴海分公司董事长，现任喀什龙盛矿业有限公司执行董事兼总经理、新疆宝隆化工新材料有限公司执行董事、喀什龙盛生物科技有限公司执行董事兼总经理。其与公司及公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
三、拟新设公司的基本情况
拟注册的公司名称：叶城晨龙生物科技有限公司
拟注册的公司类型：有限责任公司
拟注册的公司法人代表：杨保青
拟注册资本：1,162.249 万元
拟注册的经营范围：万寿菊花加工及颗粒销售；食品添加剂制造、销售；花卉、蔬菜、坚果、茶叶、香料作物、中药材、银杏种植、初加工、销售；有机肥料及微生物肥料、复合肥料制造、销售；农药销售；自营和代理各类商品和技术的进出口。
拟注册公司的股本结构：
序 名称 出资金额 出资比例 资金来源
号 （万元）
1 晨光生物科技集团莎车有限公司 813.574 70.00% 自有资金
2 喀什鑫淼木业有限公司 348.675 30.00% 自有资金
合计： 1,162.249 100.00%
四、合作协议主要内容
1、甲（鑫淼木业）乙（莎车晨光）双方共同出资注册成立新公司，由乙方主导，甲方参与，建设一条日加工万寿菊鲜花能力约 250 吨的颗粒生产线，
新公司注册资本为 1,162.249 万元，认缴出资比例：甲方 30%，乙方 70%。
新公司不设董事会，设一名执行董事，由股东会选举产生；经理由乙方委派，执行董事提名，股东会决定聘任或者解聘；财务负责人由乙方委派，由执行董事决定聘任或者解聘；监事由甲方委派，由股东会选举产生。
2、甲方认缴出资额 3,486,747 元，认缴出资比例 30%，出资方式现金，出
资期限为 2024 年 12 月 31 日前。
甲方向新设公司提供 50 亩项目建设用地（评估价 83.83 元/㎡）、600 ㎡办
公场所（评估价 1,154.07 元/㎡）合计评估作价 3,486,747 元。甲乙双方同意此估价作为上述资产的转让价格，并一致同意新公司于甲方现金出资到位，并且取得上述土地使用权及房屋所有权后，以评估价格购买上述资产。
甲方保证于 2024 年 12 月 31 日后的 6 个月内，将上述土地使用权及办公场
所过户至新公司名下。自合作协议生效至新公司购买前，由新公司无偿使用。因甲方原因使新公司无法正常使用该土地及房产，受到损失的，由甲方承担赔偿责任，丙方（新疆宝隆）为此事项提供连带保证担保。
甲方不参与新公司生产经营与管理工作。财务部由双方共同组建，甲方有权
对新公司的生产经营管理和财务进行监督，并有提出建议的权利。
3、乙方认缴出资 8,135,743 元，认缴出资比例 70%，出资方式为现金或固
定资产，于 2024 年 12 月 31 日前实缴到位。乙方负责项目厂房筹建、生产等设
备采购安装及配套设施建设，并负责新公司生产经营与管理工作。
4、退出机制：股东向第三方转让其股权时须另一方股东同意方可实施；另一方股东不同意转让的应当购买该转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意转让。在股东向第三方转让股权时，另一方股东在同等条件下拥有优先购买权。如遇公司清算、终止等情形，新公司股东按照实缴比例分配公司资产。
5、本协议在履行期间所产生的争议，由甲乙双方协商解决，协商不成的，可诉至合同签订地人民法院解决。本协议一式叁份，甲、乙、丙三方各执壹份，经三方签字、盖章后生效。
五、交易目的、存在的风险和对公司的影响
为加快上游原材料资源布局，公司子公司莎车晨光拟使用自有资金与鑫淼木业合作投建万寿菊花加工项目，并设立新公司负责项目的具体运营。
本次投资合作投建万寿菊加工项目，因受行业、市场、原料、环保等外部因素影响，未来可能存在一定经营、管理风险，项目组将凭借公司在万寿菊加工提取的技术优势和管理经验，运用到新公司的运营管理中，促进该项目的顺利开展。
本次投资建设符合公司长期发展战略规划，有利于公司进一步拓展产业布局，若该项目能顺利实施，将进一步增强公司产品的市场竞争能力。本次投资不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。后续，公司将根据项目进度发布进展公告。
六、备查文件
《晨光生物科技集团股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》
《叶城县万寿菊花加工项目合作协议》
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司董事会
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