证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2019—022
晨光生物科技集团股份有限公司
关于参股新疆巴州番茄项目的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于参股新疆巴州番茄项目的议案》。为进一步拓展产业布局，打通植物提取物全产业链，本着资源综合利用的原则，公司决定与巴州合域贸易有限公司（简称“巴州合域”）合作投建新疆巴州番茄项目，并新设公司负责该项目的具体运营。新公司拟注册资本为 1,200 万元人民币，巴州合域出资
720 万元人民币，持股 60%；公司出资 480 万元人民币，持股 40%。
二、交易的进展情况
2020 年 3 月 24 日，公司与巴州合域签署了《合作协议书》。协议签订后，
项目筹备组积极开展工作，完成了新公司的注册，取得了轮台县市场监督管理局核发的营业执照。
名 称：新疆晨光番茄制品有限公司
类 型：其他有限责任公司
住 所：新疆巴州轮台县青年东路
法人代表：李熙华
注册资本：1,200 万元
经营范围：食品添加剂制造、销售；花卉、蔬菜、水果、坚果、茶叶、香料作物种植、初加工、销售；批发兼零售：预包装食品；农产品初加工；罐头（果蔬罐头）生产、加工、销售；农业机械活动服务、土地整治服务、农林牧渔技术推广服务；有机肥料及微生物肥料、复合肥料制造、销售；农药销售；农业机械销售、租赁；农业专用设备维修，自营和代理各类商品和技术的进出口。
三、合作协议主要内容
为充分利用各自资源，发挥各自行业特长，形成优势互补，经过双方友好协商，本着平等、互利、互惠的原则，特制订本合作协议书。
1、合作方式：双方以货币资金入股，共同新设立一家独立法人公司（以下简称“新公司”），双方共同为新公司提供经营所需资金、管理、技术等。新公
司注册资本为 1,200 万元人民币，巴州合域出资 720 万元人民币，持股 60%；公
司出资 480 万元人民币，持股 40%。
2、机构设置：新公司设立董事会，董事会由 5 人组成，其中公司委派 2 人，
巴州合域委派 3 人。经营决策由董事会决定，日常经营管理由经理负责，经理由董事会聘任或解聘。不设监事会，设 1 名监事，由股东会选举产生。
3、利润分配/清算、退出机制：新公司股东双方按认缴的出资比例进行分配/清算。各方一致同意建立一个公平的股东退出机制，股东双方可以相互转让持有的新公司股权，也可向第三方转让；股东向第三方转让其股权时须另一方股东同意方可实施；另一方股东不同意转让的应当购买该转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意转让。在股东向第三方转让股权时，另一方股东在同等条件下拥有优先购买权。
4、违约责任：经营期间合作双方如有违约，违约方承担因此造成的全部损失并承担相应的法律责任。因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，任何一方均可依据法律规定，向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
5、其他条款：新公司合作期限 30 年，合作期届满前由双方协商期限延长。新公司在运营期间取得的技术专利权归属新公司所有。双方共同组建团队，进行新公司注册等前期准备事宜。新公司后续的固定资产投资或流动资金不足应通过自身资产进行融资或通过股东双方按认缴出资比例进行借款。新公司注册前，如项目开展需要提前支付资金，则双方应该各自认缴出资比例支付资金。
四、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响
为进一步拓展产业布局（向上延伸番茄红素原材料布局），公司决定与巴州合域合作投建新疆巴州番茄项目，并新设公司负责该项目的具体运营。
本次投资是合作投建新的项目，因受行业、市场、人员等外部环境影响，未来可能存在一定经营、管理风险，项目将组建专业且拥有丰富行业经验的运营管理团队，制订合理详细的生产经营计划，不断加强对产品市场行情走势的分析研判，以增强项目盈利能力。通过合作公司定期向公司报送财务报表，每月召开会议就项目进度、存在问题等各项情况进行总结，以保证项目顺利进行。
本次投资不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、备查文件
1、《新疆晨光番茄制品有限公司》营业执照。
2、《合作协议书》。
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司
董事会
二○二○年三月二十六日
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