证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2019—203
晨光生物科技集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权
激励计划。回购资金总额不低于人民币 1 亿元（含 1 亿元）且不超过人民币 2
亿元（含 2 亿元），回购股份的价格为不超过人民币 8.5 元/股（含 8.5 元）。
回购期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月（以下简称“本次回购”）。
2、本次回购股份方案已经公司第四届董事会第十二次会议、2019 年第二次临时股东大会审议通过，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。
3、本次回购事项存在回购期间内因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购方案无法顺利实施或者部分实施等不确定风险；存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司股东大会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。本次回购的股份若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内用于实施员工持股计划或股权激励计划，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，且可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致本次回购方案难以实施的风险。请投资者注
意投资风险。
一、本次回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，为维护全体股东利益，增强投资者信心，综合考虑公司经营及财务状况，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟使用自有资金回购部分公司股份。本次回购的股份将用于后续实施员工持股计划或股权激励计划。
（二）回购股份的方式
通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。
（三）回购股份的价格或价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币 8.5 元/股（含 8.5 元/股）。该回购股
份的价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的
150%，实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况确定。如公司在回购股份的期限内实施了派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（四）回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额为不低于人民币 1 亿元（含 1 亿元）且不超过人民币 2
亿元（含 2 亿元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准；资金来源为公司自有资金。
（五）回购股份的种类、数量及比例
本次回购的种类为公司发行的境内上市人民币普通股（A股）。
在回购资金总额不低于人民币 1 亿元（含 1 亿元）且不超过人民币 2 亿元（含
2 亿元）、回购股份价格不超过人民币 8.5 元/股（含 8.5 元/股）的条件下，按
照回购上限金额 2 亿元计算，预计回购股份数量约为 2,352.94 万股，占公司目前已发行总股本比例约为 4.60%；按照回购下限金额 1 亿元计算，预计回购股份
数量约为 1,176.47 万股，占公司目前已发行总股本比例约为 2.30% 。
本次回购不会导致上市公司股权分布不符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之上市条件的情形。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份的数量。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；公司股东大会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会审议通过之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购公司股票：公司定期报告、业绩预报或者业绩快报公告前 10 个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）决议的有效期
自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内有效。
（八）关于本次回购公司股份提请股东大会授权的事项
为了便于本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。
2、授权公司董事会根据公司后续具体情况、股票价格、股票除权除息情况，调整回购价格上限、回购资金总额及回购股票数量。
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）在相关事项完成后，办理变更注册资本、公司章程修订等事宜。
4、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份影响分析
（一）预计回购后公司股本结构的变动情况
1、按照回购下限金额预计回购后公司股本结构变动情况
若按回购下限金额 1 亿元、回购价格上限 8.5 元/股测算，预计可回购股数
为 1,176.47 万股。
（1）假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，则公司总股本不发生变化，限售条件流通股增加 1,176.47 万股，无限售条件流通股减少 1,176.47 万股，预计公司股本结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 106,594,557 20.82% 118,359,263 23.12%
二、无限售条件流通股 405,272,977 79.18% 393,508,271 76.88%
三、总股本 511,867,534 100.00% 511,867,534 100.00%
（2）假设本次回购的股份全部被注销，则公司总股本减少 1,176.47 万股，预计公司股本结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 106,594,557 20.82% 106,594,557 21.31%
二、无限售条件流通股 405,272,977 79.18% 393,508,271 78.69%
三、总股本 511,867,534 100.00% 500,102,828 100.00%
2、按照回购上限金额预计回购后公司股本结构变动情况
若按回购上限金额 2 亿元、回购价格上限 8.5 元/股测算，预计可回购股数
为 2,352.94 万股。
（1）假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，则公司总股本不发生变化，限售条件流通股增加 2,352.94 万股，无限售条件流通股减少 2,352.94 万股，预计公司股本结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 106,594,557 20.82% 130,123,969 25.42%
二、无限售条件流通股 405,272,977 79.18% 381,743,565 74.58%
三、总股本 511,867,534 100.00% 511,867,534 100.00%
（2）假设本次回购的股份全部被注销，则公司总股本减少 2,352.94 万股，预计公司股本结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 106,594,557 20.82% 106,594,557 21.83%
二、无限售条件流通股 405,272,977 79.18% 381,743,565 78.17%
三、总股本 511,867,534 100.00% 488,338,122 100.00%
（二）本次回购符合相关条件的说明
本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件，即：（1）公司股票上市已满一年；（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；（3）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。
（三）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展影响和维持上市公司地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2019 年 9 月 30 日，公司资产总额为 345,827.08 万元，负债总额
161,555.06 万元，资产负债率约为 46.72%；归属于上市公司股东的净资产
184,951.86 万元，2019 年 1-9 月实现营业总收入 230,612.82 万元。按本次回购
资金上限 2 亿元测算，回购资金约占公司总资产的 5.78%，约占归属于上市公司股东净资产的 10.81%。根据公司实际经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况考虑，公司管理层认为本次回购所用资金不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不会导致上市公司控制权发生变化，亦不会改变公司的上市地位。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
三、本次回购股份的审议程序及独立董事意见
公司第四届董事会第十二次会议及 2019 年第二次临时股东大
