证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2018—115
晨光生物科技集团股份有限公司
关于收购金诺药业股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于收购金诺药业股权的议案》。为推进公司“三步走”发展战略，积极布局中药提取领域，为第三步大健康产业做准备，公司决定使用自有资金10万元收购邯郸开发区金诺药业有限公司（简称“金诺药业”）全部股权。
公司拟与金诺药业签署《邯郸开发区金诺药业有限公司股权转让协议书》（以下简称“《股权转让协议》”）。
本次股权转让完成后，金诺药业变为公司的全资子公司。
本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次对外投资事项在公司董事会批准权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方情况介绍
1、名称：邯郸开发区金诺药业有限公司
2、住所：河北省邯郸市经济开发区邯临路以北、尚璧东街以东、时代大街以西
3、法定代表人：周佳一
4、注册资本：2万元人民币
5、成立日期：2018年09月10日
6、主营业务：药品、药品生产技术研发、转让、咨询服务；药品的销售；中药材种植（不含麻醉药品要用原植物）。
7、股东情况
周印军，男，满族，身份证号1308**********0017，承德天原药业股份有限公司法人代表，持有金诺药业100%股权。
公司与金诺药业不存在关联关系，本次对外投资事项不属于关联交易。
公司主要股东、董事、监事、高级管理人员与金诺药业不存在关联关系或利益安排、没有以直接或间接形式持有公司股份。公司主要股东、董事、监事、高级管理人员没有参与股份认购，没有在金诺药业任职。
三、投资标的基本情况
标的公司名称：邯郸开发区金诺药业有限公司
出资方式：现金出资
资金来源：自有资金
标的公司股权转让前后股权结构变动：
股东名称 股权转让前持股比例 股权转让后持股比例
周印军 100% 0
晨光生物 0 100%
金诺药业最近一期的主要财务指标：
单位：元
2018年11月30日或2018年
项目 备注
11月份
资产总额 353,822
负债总额 340,000
所有者权益 13,822
营业收入 0
净利润 0
注：以上数据未经审计。
四、股份转让协议的主要内容
1、转让方周印军愿将所持有的邯郸开发区金诺药业有限公司全部股权2万元转出，由购买方晨光生物科技集团股份有限公司以货币出资购买。
2、购买方晨光生物科技集团股份有限公司愿以货币出资10万元人民币购买转让方周印军转出的邯郸开发区金诺药业有限公司全部股权2万元，并于签订本协议时将转让款10万元全部结清。
3、转让股权后，公司成为金诺药业股东，并以其认缴的出资额为限对金诺药业承担责任，金诺药业以其全部财产对其债务承担责任。
五、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响
为推进公司“三步走”发展战略，积极布局中药提取领域，为第三步大健康产业做准备，公司决定使用自有资金10万元收购金诺药业全部股权。
本次投资是公司在中药提取领域的尝试，受行业发展及市场前景等客观因素的影响，本次投资是否能达到预期对中药提取物业务推进效果存在一定的不确定性。
本次投资有利于公司中药提取物业务发展，符合公司的整体长期战略规划。
六、备查文件
《晨光生物科技集团股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议》
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司
董事会
二○一八年十二月二十五日
