证券代码： 300138 证券简称：晨光生物 公告编号： 2018—048
晨光生物科技集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018 年 05 月 25 日，晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》,现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
为进一步促进公司建立、健全长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，公司根据相关
法律法规拟定了《晨光生物科技集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划
（草案）》。
本次激励计划限制性股票的数量为： 1,854,380 股，授予价格为： 11.60 元/
股。
本次激励计划的激励对象共 112 人，分别为：公司高级管理人员、公司董事
会认为需要进行激励的中层管理人员（含下属控股子公司的主要管理人员）和核
心技术/业务人员（含下属控股子公司的核心技术/业务人员），不包括独立董事
和监事。
本次激励计划有效期为自限制性股票授权之日起至所有限制性股票解锁或
回购注销完毕之日止，最长不超过 3 年。
本次激励计划限制性股票自相应的授予日起届满 12 个月且公司公告年度审
计报告后，在未来 24 个月内分两期解锁：第一个解锁期，自授予日起届满 12
个月且公司公告 2016 年年度审计报告后的首个交易日起 12 个月之内；第二个解
锁期，自授予日起届满 24 个月且公司公告 2017 年年度审计报告后的首个交易日
起 12 个月之内。每次解锁的数量为：已授予限制性股票数量的 50%。
公司业绩考核条件：以 2015 年业绩为基数，2016 年归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益净利润增长率不低于 30%；以 2015 年业绩为基数，2017 年归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于 69% （公司业绩考核
指标为归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润）。
二、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、 2016 年 4 月 10 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于〈晨
光生物科技集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》；公司第三届监事会第三次会议审议通过了上述议案并对本次限制性股票
激励计划的激励对象人员名单进行了核实；公司独立董事就本次限制性股票激励
计划是否符合相关法律法规的要求，是否有利于公司的持续发展，是否存在损害
公司及全体股东利益等情形发表了独立意见。
2、2016 年 4 月 22 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于〈晨光
生物科技集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》、《关于〈晨光生物科技集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理
办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相
关事宜的议案》等相关议案。
3、2016 年 5 月 20 日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五
次会议审议通过了《关于调整限制性股票数量、授予价格的议案》、《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》 ； 公司完成了 2015 年度利润分配方案实施， 根据公
司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》将限制性股票数量由 1,854,380 股，
调整为 2,225,256 股；授予价格由 11.60 元/股，调整为 9.63 元/股；并确定以
2016 年 5 月 20 日作为公司限制性股票授予日，向 112 名激励对象授予 2,225,256
股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认
办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017 年 5 月 24 日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第
十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》 、 《关于 2016 年
限制性股票激励计划第一期解锁的议案》 ，监事会对本次回购注销以及可解锁的
激励对象名单和数量进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述
事项符合相关法律、法规的规定。
5、2017 年 8 月 13 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票数量、回购价格的议案》， 鉴
于公司 2016 年年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2016 年限制性股票 激
励计划（草案）》，将尚未解锁的限制性股票数量由 1,113,828 股调整为
1,559,359 股，回购价格由 9.63 元/股调整为 6.82 元/股；公司独立董事并对此
发表了独立意见。
6、2018 年 5 月 25 日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会
第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2016
年限制性股票激励计划第二期解锁的议案》，监事会对本次回购注销以及可解锁
的激励对象名单和数量进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上
述事项符合相关法律、法规的规定。
三、关于回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格说明
激励对象杨香瑜因个人原因离职，根据公司《2016 年限制性股票激励计划
（草案）》 、 《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，其对应的第
二个解锁期的限制性股票不满足解锁条件，所持有的已获授但尚未解锁的
17,514 股限制性股票将由公司回购注销(第一期其已获授并解锁的股份数为
17,514 股)，回购价格 6.82 元/股，（即：授予限制性股票时的价格），回购款为
人民币 119,445.48 元，回购资金来源为公司自有资金。
四、本次回购注销完成后的股本结构情况
同时考虑公司第三届董事会第十三次会议决议拟回购注销的姚萍萍已获授
但尚未解锁的限制性股票以及本次拟回购注销的杨香瑜已获授但尚未解锁的限
制性股票，待回购注销工作完成后，公司总股本将由 366,954,422 股减少至
366,933,548 股，公司股本结构变动如下：
项目
变动前 增减变动 变动后
数量（股） 比例
增加
（股）
减少
（股）
数量（股） 比例
一、限售流通股（或
非流通股）
100,655,755 27.43% 20,874 100,634,881 27.43%
高管锁定股 36,936,396 10.07% 36,936,396 10.07%
首发后限售股 62,160,000 16.94% 62,160,000 16.94%
股权激励限售股 1,559,359 0.42% 20,874 1,538,485 0.42%
二、无限售流通股 266,298,667 72.57% 266,298,667 72.57%
三、总股本 366,954,422 100.00% 366,933,548 100.00%
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次回购注销部分限制性股票数对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，亦不影响公司 2016 年限制性股票激励计划的后续实施。
六、监事会对本次回购注销部分限制性股票的核查意见
监事会对公司本次回购注销部分限制性股票事项进行了核查，并发表了如下
意见： 公司本次拟 6.82 元/股的价格回购注销已离职的激励对象持有的已获授但
尚未解锁的 17,514 股限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件及公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求，
同意公司回购注销上述限制性股票。
七、 独立董事对本次回购注销部分限制性股票的独立意见
公司激励对象杨香瑜因个人原因离职，离职后其已不具备被激励的条件，本
次公司拟 6.82 元/股的价格回购注销其已获授但尚未解锁的 17,514 股限制性股
票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关要求，
审批程序合法合规；不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在
损害公司及全体股东权益，特别是不存在损害中小股东权益的情形。同意公司回
购注销上述限制性股票。
八、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书结论性意见
北京市中伦律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票相关事项出具
的法律意见书的结论性意见如下： 本次回购注销已获得必要的批准和授权，其程
序以及本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《激励计划》的有关规定。公
司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法
规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
九、备查文件
1、《晨光生物科技集团股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；
2、《晨光生物科技集团股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议》；
3、《晨光生物科技集团股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划
相关事项的独立意见》；
4、《北京市中伦律师事务所关于晨光生物科技集团股份有限公司 2016 年
限制性股票激励计划第二期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司
董事会
二○一八年五月二十五日
