证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2016—055
晨光生物科技集团股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年5月20日，晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
为进一步促进公司建立、健全长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，根据相关法律法规公司拟定了《晨光生物科技集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》。本次激励计划限制性股票的数量为：1,854,380股，授予价格为：11.60元/股；本次激励计划的激励对象为：公司高级管理人员、公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员（含下属控股子公司的主要管理人员）和核心技术/业务人员（含下属控股子公司的核心技术/业务人员），不包括独立董事和监事。
本次激励计划有效期为自限制性股票授权之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过3年。
本次激励计划限制性股票自相应的授予日起届满12个月且公司公告年度审计报告后，在未来24个月内分两期解锁：第一个解锁期，自授予日起届满12个月且公司公告2016年年度审计报告后的首个交易日起12个月之内；第二个解锁期，自授予日起届满24个月且公司公告2017年年度审计报告后的首个交易日起12个月之内。每次解锁的数量为：已授予限制性股票数量的50%。
公司业绩考核条件：以2015年业绩为基数，2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于30%；以2015年业绩为基数，2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于69%（公司业绩考核指标为归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润）。
二、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2016年4月10日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于〈晨光生物科技集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；公司第三届监事会第三次会议审议通过了上述议案并对本次限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核实；公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否符合相关法律法规的要求，是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益等情形发表了独立意见。
2、2016年4月22日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于〈晨光生物科技集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈晨光生物科技集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
3、2016年5月20日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票数量、授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，将限制性股票数量由1,854,380股，调整为2,225,256股；授予价格由11.60元/股，调整为9.63元/股；并确定以2016年5月20日作为公司限制性股票授予日，向112名激励对象授予2,225,256股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的
条件为：激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
公司实施完毕了2015年年度利润分配方案，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划所涉限制性股票数量由1,854,380股，调整为2,225,256股；授予价格由11.60元/股，调整为9.63元/股。
除此之外，本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划不存在其它差异。
根据股东大会授权，上述限制性股票数量、授予价格调整已经第三届董事会第五次会议审议通过。
五、本次激励计划的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行股票；
2、限制性股票的授予日：2016年5月20日；
3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股9.63元。
4、授予限制性股票的对象及数量：授予限制性股票的激励对象共112名，授予的限制性股票数量为2,225,256股。授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股占授予限制性股 占授予时总
姓名 职务 票数量(万股) 票总量的比例 股本的比例
韩文杰 副总经理 8.9340 4.015% 0.03%
李凤飞 副总经理 7.8624 3.533% 0.03%
连运河 副总经理 7.8624 3.533% 0.03%
陈运霞 副总经理 7.8624 3.533% 0.03%
董事会秘书、财务
周静 6.3432 2.851% 0.02%
负责人、董事
业务、管理、质检、研发骨干人员及
董事会认为需要激励的其他人员（共 183.6612 82.535% 0.72%
107人）
合计 222.5256 100.00% 0.86%
5、股份限售安排：自授予日起届满12个月且公司公告年度审计报告后，在未来24个月内分两期解锁，每次解锁已授予限制性股票数量的50%。
6、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
7、参与本次股权激励计划的董事、 高级管理人员在本次限制性股票授予日前六
个月内均不存在买卖公司股票的情况。
六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2016年5月20日，在2016年-2018年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。经测算，本次限制性股票激励成本合计为407.96元，则2016年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
授予的限制性股 需摊销的总成 2016年（万元) 2017年（万元) 2018年（万元)
票（万股） 本（万元）
222.5256 407.96 203.98 169.98 34.00
激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会对激励对象名单等核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：公司实施完毕了2015年年度利润分配方案，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，对限制性股票数量、授予价格进行了调整。
本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司 2015年年度股东大会批
准的限制性股票激励计划相符。
本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
九、 独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项的独立意见
公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予限制性股票的条件已成就；本次限制性股票的授予日为2016 年5月20日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》等法律法规以及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。审议本议案时，关联董事进行了回避表决，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规，同意公司以2016年5月20日为本次股权激励计划的授予日，向符合条件的112名激励对象授予222.5256万股限制性股票。
十、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书结论性意见
1．本股权激励计划首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；
2．本股权激励计划授予日的确定符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划（草案）》的相关规定；
3．本次股权激励授予对象及授予数量的相关调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
4．公司限制性股票的获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划（草案）》的有关规定。
