证券简称：晨光生物 证券代码：300138
晨光生物科技集团股份有限公司
2016年限制性股票激励计划
（草案）
二○一六年四月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“晨光生物”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
2、本计划采取的激励方式为限制性股票。其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
本计划拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，授予限制性股票185.438万股，约占本计划签署时公司股本总额21657.09万股的0.86%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
3、公司授予激励对象的限制性股票价格为11.60元/股。授予价格参考本计划草案摘要公告前20个交易日本公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）19.38元的50%，并结合公司情况拟定。
4、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。
5、本计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过3年。
6、本计划自限制性股票授予后即行锁定，自授予日起届满12个月且公司公告2016年年度审计报告后分批次解锁。
7、激励对象在同时达成公司层面业绩考核及个人层面绩效考核的前提下，可按
本计划约定的比例进行解锁。
8、本计划授予的激励对象总人数为112人，激励对象包括公司实施本计划时公司中高层管理人员、核心业务/技术骨干。激励对象符合《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定。
激励对象赵振忠、卢颖、陈晓伟作为公司持股5%以上股东卢庆国先生的近亲属，其各自可获授的权益数量不存在与其所任职务不相匹配的情形；除此之外，不存在其他持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属参与本激励计划的情形。本计划的所有激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本计划必须在公司股东大会审议通过后方可实施。
11、自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
12、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目录
释义......1
一、实施激励计划的目的......2
二、激励对象的确定依据和范围......2
三、激励计划所涉及的标的股票来源和数量......3
四、激励对象获授的限制性股票分配情况......3
五、激励计划有效期、授予日、解锁日、等待期和禁售期......4
六、限制性股票授予价格和授予价格的确定方法......6
七、限制性股票的获授条件和解锁条件......6
八、激励计划的调整方法和程序......8
九、限制性股票授予程序及激励对象解锁程序......10
十、公司与激励对象的权利与义务......11
十一、激励计划的变更、终止及其他事项......12
十二、限制性股票激励的会计处理......14
十三、限制性股票回购注销原则......15
十四、其他......16
释义
本计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
晨光生物/公司/本公 晨光生物科技集团股份有限公司
指
司
本计划/本激励计划 指 晨光生物科技集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象以约定价格购买
限制性股票 指 一定数量的公司人民币普通股股票
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的公司股票
激励对象 指 依据本计划获授限制性股票的人员
股东大会 指 本公司股东大会
董事会 指 本公司董事会
监事会 指 本公司监事会
由公司董事会聘任在公司承担管理职责的总经理、副总经理、
高级管理人员 指 财务负责人、董事会秘书等人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解锁日 指 解除锁定之日
解锁条件 指 根据激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《晨光生物科技集团股份有限公司章程》
元 指 人民币元
1
一、实施激励计划的目的
本激励计划的目的为：
（一）进一步完善公司法人治理结构和薪酬体系，建立健全长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，促进公司快速、持续、健康发展；
（二）平衡公司短期目标与长期目标，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制；
（三）提高公司凝聚力，稳定和吸引优秀的管理人才和业务骨干，充分调动中高层管理人员、核心技术/业务骨干的主动性和创造性，保障公司业绩持续增长；
（四）引导管理层关注公司在资本市场的表现，促进员工利益与公司长远利益的趋同；
（五）倡导以价值创造为导向的绩效文化，鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。
二、激励对象的确定依据和范围
（一）本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）本计划涉及的激励对象共112人，为下列人员：
1、公司高级管理人员；
2、公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员（含下属控股子公司的主要管理人员，下同）和核心技术/业务人员（含下属控股子公司的核心技术/业务人员，下同）。
以上被激励对象中，不包括独立董事和监事，高级管理人员须经公司董事会聘任，中层管理人员、核心技术/业务人员须在本激励计划的等待期内与公司或公司的控股子公司签订劳动合同、全职工作、领取薪酬。
2
（三）激励对象的确定与审核
董事会薪酬与考核委员会拟定具体的激励对象名单，报董事会审议通过后，由监事会对激励对象名单予以核实，并由监事会在股东大会上将核实情况予以说明。
三、激励计划所涉及的标的股票来源和数量
（一）授出限制性股票的数量
本计划拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，拟授予激励对象185.438万份限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额21657.09万股的0.86%。
（二）标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。
四、激励对象获授的限制性股票分配情况
（一）限制性股票的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
获授的限制性股占授予限制性股 占授予时总
姓名 职务 票数量(万股) 票总量的比例 股本的比例
韩文杰 副总经理 7.445 4.015% 0.03%
李凤飞 副总经理 6.552 3.533% 0.03%
连运河 副总经理 6.552 3.533% 0.03%
陈运霞 副总经理 6.552 3.533% 0.03%
董事会秘书、财务
周静 5.286 2.851% 0.02%
负责人、董事
业务、管理、质检、研发骨干人
员及董事会认为需要激励的其他 153.051 82.535% 0.72%
人员（共107人）
合计 185.438 100.00% 0.86%
3
以上中层管理人员、核心技术/业务骨干为晨光生物薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位的经营管理人员及技术/业务骨干，合计107人。
激励对象赵振忠、卢颖、陈晓伟为公司持股5%以上股东卢庆国先生的近亲属，其各自所获授的限制性股票数量为2.383万股、2.159万股、0.4万股，占股权激励计划拟授出权益总量的1.29%、1.16%、0.22%。除此之外，不存在其他持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属参与本激励计划的情形。
