证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2016—002
晨光生物科技集团股份有限公司
关于使用自有资金收购子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、拟收购股权涉及的子公司名称：营口晨光植物提取设备有限公司。
2、拟收购股权的数量及所占比例：公司本次拟收购营口晨光植物提取设备有限公司韩少威、卢伟等2名股东所持营口晨光66.15万元股权，占营口晨光出资比例为13.23%。
3、本次股权转让不存在关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；转让股权权属明晰,不存在抵押、司法冻结等法律障碍。
一、 概述
为了进一步增强对子公司的控制力度，提高决策效率，解决集团子公司机制改革的问题，整合资源实现整体价值最大化，公司拟收购营口晨光所有的少数股东股权。2015年3月份，经公司第二届董事会第二十二次会议审议批准，公司使用自有资金不超过197万元，收购了何奇、李名奇、王伟臣、王宇、李军等5名股东所持营口晨光178.85万元股权。还有两名少数股东韩少威、卢伟股权未能收购。
现经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，公司拟再使用自有资金不超过73万元，收购营口晨光剩余的两名少数股东韩少威、卢伟等2名股东所持营口晨光66.15万元股权，股权转让的具体数额、价格以少数股东自愿为前提，经协商后确定的数额或金额为准。
根据相关规定，本次收购子公司少数股东股权在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、 营口晨光植物提取设备有限公司（简称“营口晨光”）基本情况：
法定代表人：韩少威
成立日期：2011年05月16日
注册资本：500万元
实收资本：500万元
住所：营口市金牛山大街东139号
截止目前出资情况如下表：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例
1 晨光生物科技集团股份有限公司 433.85 86.77%
2 韩少威 58.80 11.76%
3 卢伟 7.35 1.47%
合计 500.00 100.00%
营口晨光主要生产、销售、安装：植物油加工设备、天然植物色素萃取设备等，为辽宁省守合同重信用企业、国家级高新技术企业。
营口晨光2014年及2015年财务状况和经营成果如下：
单位：万元
项目 总资产 净资产 负债总额 营业收入 净利润
2014年末或 2,606.40 260.16 2,346.24 882.91 -344.49
2014年度
2015年末或 3,180.95 119.49 3,061.46 1,865.90 -140.67
2015年度
注：2014年数据经众环海华会计师事务所审计，2015年数据为未审数据。该公司负债较大是因为该公司实收资本仅500万元，但前期该公司用公司资金扩建了厂房、设备，账面按负债处理记账所致。
营口晨光2014年承揽工程较少，毛利率较低，利润为-344.49万元。公司于2015年3月份收购营口少数股东部分股权后，对业务进行了重新规划，调整了经营模式及思路，业务有所改善。但该子公司仍需进行一步改革管理机制。
三、 股权转让协议的主要内容
1、定价依据：以营口晨光截至2014年12月末财务报表每股净资产和辽宁中京华资产评估有限公司[辽中京华评报字（2015）第004号]资产评估报告作为参考，综合考虑营口晨光以前年度利润分配、后续发展潜力等因素，在平等、自愿的基础上，通过双方协商确定。
2、拟收购股权的转让价格：1.10元/股。
3、价款支付方式：受让方应在协议签订生效后的30个工作日内向转让方支付转让价款的60%,并代扣代交办理股权转让登记手续过程中需要由转让方交纳的个税等相关税费，扣除相关税费后的转让款部分，在办理完成工商、税务等相关变更手续后30日内向受让方支付余下价款。
4、损益归属明确：转让双方同意并确认，自2016年01月01日起，目标股权相对应的营口晨光新增损益由晨光生物承担与享有。
5、费用承担：协议双方应各自承担并负担应由其缴纳的相关税费。目标股权转让的印花税由各方平均分担。关于其他可能发生的税赋，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，由本协议双方平均分担。目标股权过户费用由受让方负担。
四、 本次股权收购的目的、对公司的影响及存在的风险
营口晨光系公司控股公司，具有独立法人资格并独立经营，但其在生产、经营等方面与公司存在较大的差距。为提高其经营水平，公司推动其进行管理构架、经营机制改革，同时考虑公司集团多元化发展的战略规划、国家重视新型装备制造业的发展机会，公司于2015年3月份收购了部分少数股东股权。
自3月份收购部分少数股东股权后，公司委派高级管理人员对其进行管理，对业务进行了重新规划，调整了经营模式及思路，业务有所改善,但该子公司仍需进行一步改革管理机制。由于管理理念不同，剩余的韩少威、卢伟等2名股东提出转让其所持有的营口晨光股权。
如本次收购成功，营口晨光将成为公司的全资子公司，能够更加迅速的完成管理构架、经营机制的改革，实现在人才、管理等资源的优化配置，从而使其紧密融入公司集团化网络，为公司发展战略目标的实现贡献力量。
本次拟收购营口晨光的少数股东股权的价格已确定，但收购股权的数量存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。公司将根据收购进度，陆续发布本次收购进展公告。
五、 备查文件
1、《晨光生物科技集团股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议》；
2、《股权转让协议》。
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司
董事会
二○一六年一月八日
