证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2015—050
晨光生物科技集团股份有限公司
关于投建“年产3000吨万寿菊颗粒项目”并在印度收购公司由其负责项目运营的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于投建“年产3000吨万寿菊颗粒项目”并在印度收购公司由其负责项目运营的议案》，同意公司使用自有资金在印度投建“年产3000吨万寿菊颗粒项目”。该项目总投资500万美元（约折合人民币3100万元，其中：建设投资人民币2500.2万元，铺底流动资金投资人民币599.8万元，以实际投资时的汇率为准；含下述收购晨光天然提取物（印度）有限公司股权款项）。同时，使用部分项目资金10万卢比（约折合人民币1万元）在印度收购SudheerNagavarapu、HimabinduBandaru所持晨光天然提取物（印度）有限公司100%股权，并由其具体负责“年产3000吨万寿菊颗粒项目”筹建及运营。
本议案属董事会决策权限范围之内，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投建“年产3000吨万寿菊颗粒项目”的基本情况
（一） 项目基本情况
项目名称：年产3000吨万寿菊颗粒项目
项目实施单位：晨光天然提取物（印度）有限公司
项目实施地点：印度卡纳塔克邦贡德卢贝德镇
项目投资金额：项目总投资500万美元（约折合人民币3100万元，以实际投资时的汇率为准），其中：建设投资人民币2500.2万元，铺底流动资金投资人民币599.8万元。
项目建设期：总体规划时间为12个月。
项目资金来源：自筹资金。
项目建设规模：万寿菊颗粒生产线1条，包括菊花烘干造粒生产线、仓库、万寿菊青储池以及菊花烘干设备、粉碎造粒设备等，项目建成后可年产万寿菊颗粒3000吨。
项目的投建尚需按有关规定向地方政府主管部门办理审批手续。
（二）项目建设的必要性
1、企业发展与增强国际竞争力的需要
万寿菊颗粒是叶黄素生产过程的半成品。公司是国内天然色素生产的龙头企业,在世界优质万寿菊产地建立万寿菊原料加工、萃取企业，有利于降低公司的生产成本，保障原料供应的稳定性和产品的可追溯性，为保证天然色素产品质量奠定了坚实的基础。
同时随着中国加入WTO的深入，天然提取物国际市场进一步扩大，叶黄素的需求也日益增加，为满足市场日益扩大的质量、品种和产量的需要，实现全球化资源配置，适应日益激烈的国际市场竞争环境，公司在万寿菊产地建立原料加工、萃取生产项目，可增强公司整体竞争力。
2、发展农业的需要
万寿菊颗粒是生产叶黄素的主要原料。叶黄素产品色泽鲜艳、着色力强，广泛应用于食品、医药、化妆品、饲料等行业。天然提取物的生产和应用不仅可以增加食品外观和安全性，提高企业经济效益，还可以带动当地农业的发展，提高农民种植万寿菊的积极性，为农业增值、农民增收创造良好条件和基础。
3、调整产业结构的需要
21世纪全球经济一体化的进程进一步加快，市场竞争越来越激烈。调整农业产业结构，实施优质高产农业，抓紧抓好农副产品生产始终是农业生产的重要部分。为适应经济全球化和现代化农业发展的形势，增加企业的实力，积极参与市场竞争，实现规模化生产、集约化经营必然是新世纪农副产品加工业发展的主导方向。
综合考虑各因素，公司拟在印度卡纳塔克邦贡德卢贝德镇投建“年产3000吨万寿菊颗粒项目”。
(三) 项目主要经济指标
项目整体竣工后，可实现年均销售收入3300万元，利润总额797.30万元，净利润550.90万元，全投资内部收益率所得税后26.40%，投资回收期为4.4年（含建设期）。
序号 指标名称 单位 数量 备注
1 总投资 人民币万元 3,100.0
1.1 建设投资 人民币万元 2,500.2
1.2 建设期贷款利息 人民币万元 -
1.3 流动资金 人民币万元 599.8
2 年均营业收入 人民币万元 3,300.0
3 年均流转税 人民币万元 163.5
4 年均总成本 人民币万元 2,339.2
5 年均利润总额 人民币万元 797.3
6 年均所得税 人民币万元 246.4
7 年均税后利润 人民币万元 550.9
8 年均投资利税率 % 31.00%
9 年均全投资净利润率 % 17.80%
10 全投资内部收益率 ——
10.1 所得税前 % 35.00%
10.2 所得税后 % 26.40%
11 投资回收期 ——
11.1 所得税前 年 3.8 含建设期
11.2 所得税后 年 4.4 含建设期
12 全投资净现值 ——
12.1 所得税前 人民币万元 3,902.5
12.2 所得税后 人民币万元 2,433.2
13 盈亏平衡点 % 38.30%
(四) 负责项目具体运营的主体情况：
为减少在印度注册公司所需时间，加快项目投建进度，尽快达产销售并实现效益，公司决定收购晨光天然提取物（印度）有限公司的100%股权。该公司现状请详见本公告“三、收购晨光天然提取物（印度）有限公司100%股权的基本情况”之“（二）交易标的基本情况”章节。
收购完成后将由该公司具体负责“年产3000吨万寿菊颗粒项目”筹建及运营。同时，公司将向该公司委派董事、管理层，并使用项目资金向其进行增资，增资后该公司注册资本将达400万美元。
(五) 本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响
随着公司业务的不断扩展，为实现全球化资源配置，保障原料供应的稳定性，减少国内原料供应季节性、地域性影响，并进一步降低生产成本，提升公司的核心竞争力，加之我国政府积极鼓励企业走出去，并相继出台了一系列优惠政策和鼓励措施，公司拟投建该项目。
该项目生产经营的原料主要为万寿菊鲜花，由于生产规模的扩大和行业竞争者的存在，如出现原料价格大幅度上涨，将对本项目的生产经营产生影响。同时，项目工程建设投资大、工期长，使用的材料、所需动力设备及设施量大，涉及的人力、物力、投入量大，稍有不慎容易造成经济损失。同时，印度的经营环境与国内存在差异，公司需进一步适应印度的商业环境，项目尚需要经国家各主管部门审批或备案。
“年产3000吨万寿菊颗粒项目”的投建，能为公司提供优质、稳定、可靠的原料，可在一定程度上缓解国内原料供给不足的问题；同时保证了公司产品质量的稳定，使产品也具有了可追溯性，符合公司的长期发展战略规划。
三、 收购晨光天然提取物（印度）有限公司100%股权的基本情况
为减少国内企业在印度注册公司所用时间，加快“年产3000吨万寿菊颗粒项目”投建进度，尽快达产销售并实现效益，公司决定收购晨光天然提取物（印度）有限公司的100%股权，由其负责项目的筹建及运营。
本次交易特殊事项：由于受印度《公司法》（2013）第2条第68款之强制规定（关于股东人数的规定），本次交易中公司委托卢庆国先生代为持有晨光天然提取物（印度）有限公司1股股权。该股权系公司所有，与其相关的处分权、收益权、表决权等由公司行使，与卢庆国先生无关。
上述股份代持情况已在《股权转让协议》中明确注明。
（一）交易对方的基本情况
SudheerNagavarapu，男，印度国籍，法学学士、商业硕士学历，印度公司秘书协会会员，执业财务顾问，曾担任财富杂志2014年世界500强企业子公司cluckandbuy印度公司、Erowa瑞士股份印度公司的董事。
HimabinduBandaru，女，印度国籍，与SudheerNagavarapu为夫妻关系。
SudheerNagavarapu、HimabinduBandaru与公司及公司主要股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）交易标的基本情况
名 称：晨光天然提取物（印度）有限公司（简称“印度公司”）
注册地 址：印度卡纳塔克邦贡德卢贝德镇
注册资 本：10万卢比（约折合人民币1万元）
成立日 期：2015年05月13日
经营范 围：万寿菊花颗粒加工和销售。
股东及持股情况：SudheerNagavarapu、HimabinduBandaru分别持有该公司50%的股权，该公司主要财务数据如下：
单位：卢比万元
项目 2015年05月18日 备注
资产总额 10.00
负债总额 0.00
净资产 10.00
营业收入 0.00
利润总额 0.00
净利润
