证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2015—013
晨光生物科技集团股份有限公司
关于使用自有资金拟收购子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、拟收购股权涉及的子公司名称：营口晨光植物提取设备有限公司。
2、拟收购股权的数量及所占比例：公司本次拟收购营口晨光植物提取设备有限公司何奇、李名奇、王伟臣、王宇、李军等5名股东所持营口晨光178.85万元股权，占营口晨光出资比例为35.77%。
3、本次股权转让不存在关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；转让股权权属明晰,不存在抵押、司法冻结等法律障碍。
一、 概述
为了增加对子公司的控制力度，提高决策效率，解决集团子公司机制改革的问题，整合资源实现整体价值最大化，经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司拟使用自有资金不超过197万元，用于收购子公司——营口晨光植物提取设备有限公司何奇、李名奇、王伟臣、王宇、李军等5名股东所持营口晨光178.85万元股权，股权转让的具体数额、价格以少数股东自愿为前提，经协商后确定的数额或金额为准。
根据相关规定，本次收购子公司少数股东股权在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、 营口晨光植物提取设备有限公司（简称“营口晨光”）基本情况：
法定代表人：韩少威
成立日期：2011年05月16日
注册资本：500万元
实收资本：500万元
住所：营口市金牛山大街东139号
截止目前出资情况如下表：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例
1 晨光生物科技集团股份有限公司 255.00 51.00%
2 韩少威 58.8 11.76%
3 何奇 53.90 10.78%
4 李名奇 39.20 7.84%
5 王伟臣 39.20 7.84%
6 王宇 39.20 7.84%
7 李军 7.35 1.47%
8 卢伟 7.35 1.47%
合计 500.00 100.00%
营口晨光主要生产、销售、安装：植物油加工设备、天然植物色素萃取设备等，为辽宁省守合同重信用企业、国家级高新技术企业。
营口晨光2013年及2014年财务状况和经营成果如下：
单位：万元
项目 总资产 净资产 负债总额 营业收入 净利润
2013年末或 2,874.36 610.08 2,264.28 2,466.57 34.03
2013年度
2014年末或 2,606.43 260.19 2,346.24 882.91 -349.88
2014年度
注：2013年数据经众环海华会计师事务所审计，2014年数据为未审数据。
受国内整体经济环境影响，天然提取物提取物生产行业处于饱和状态，该公司为植物提取行业上游设备供应商，2014年承揽工程较少，毛利率较低，因此利润为负。
三、 股权转让协议的主要内容
1、定价依据：以营口晨光截至2014年12月末财务报表每股净资产和辽宁中京华资产评估有限公司【辽中京华评报字（2015）第004号】资产评估报告作为参考，综合考虑营口晨光以前年度利润分配、后续发展潜力等因素，在平等、自愿的基础上，通过双方协商确定。
2、拟收购股权的转让价格：1.10元/股。
3、价款支付方式：受让方应在协议签订生效后的30个工作日内向转让方支付转让价款的60%,并代扣代交办理股权转让登记手续过程中需要由转让方交纳的个税等相关税费，扣除相关税费后的转让款部分，在办理完成工商、税务等相关变更手续后30日内向转让方支付。
4、费用承担：协议双方应各自承担并负担应由其缴纳的相关税费。目标股权转让的印花税由各方平均分担。关于其他可能发生的税赋，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，由本协议双方平均分担。目标股权过户费用由受让方负担。
四、 本次股权收购的目的、对公司的影响及存在的风险
营口晨光系公司控股子公司，具有独立法人资格并独立经营，但其在生产、经营管理等方面与公司存在较大的差距。为提高其经营水平，公司推动其进行管理构架、经营机制改革，部分股东因经营理念不同提出了股权转让的意向；同时考虑公司集团多元化发展的战略规划、国家重视新型装备制造业的发展机会，公司拟收购营口晨光部分少数股东所持股权。
如收购成功，公司将进一步提高对营口晨光的控股比例，加快其管理构架、经营机制的改革，加大在人才、管理等方面的资源优化配置，从而使其紧密融入公司集团化网络，为公司发展战略目标的实现贡献力量。
本次拟收购营口晨光的少数股东股权的价格已确定，但收购股权的数量存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。公司将根据收购进度，陆续发布本次收购进展公告。
五、 备查文件
1、《晨光生物科技集团股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》；
2、《资产评估报告【辽中京华评报字（2015）第004号】》。
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司
董事会
二○一五年三月九日
