证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2013-047
晨光生物科技集团股份有限公司
关于终止实施股票期权激励计划并注销已授予期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗露。
晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2013年06月03日
召开公司第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于终止实施<晨光生物
科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》，现将具体
情况公告如下：
一、公司股票期权激励计划主要内容及实施情况
（一）公司股票期权激励计划主要内容
1、激励工具：股票期权。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
3、股票期权数量及激励对象：非预留部分股票期权数量为270万份，所涉
激励对象183人；预留部分股票期权数量为30万份，所涉激励对象74人。
4、行权价格：31.8元/份（非预留部分），10.25元/股（预留部分）。
5、有效期：自股票期权首次授权日起五年。
自相应的授权日起满12月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权：
行权期 行权时间
可行权数量
占获授期权
数量比例
第一个行权期
自该部分股票期权授权日起12 个月后的首个交易日起至该
部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
20%
第二个行权期
自该部分股票期权授权日起24 个月后的首个交易日起至该
部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
20%
第三个行权期
自该部分股票期权授权日起36 个月后的首个交易日起至该
部分股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
30%
第四个行权期
自该部分股票期权授权日起48 个月后的首个交易日起至该
部分股票期权授权日起60个月内的最后一个交易日当日止
30%
如未能满足行权条件，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象
符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权期权由公司注销。
6、行权条件：本计划在2011-2015年的5个会计年度中，分年度进行绩效考
核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各
年度绩效考核目标如表所示：
行权期 绩效考核目标
第一个行权期
与2010年相比较，2011年净利润增长率不低于20%，加权平均净资产收益率
不低于6.5%
第二个行权期
与2010年相比较，2012年净利润增长率不低于44%，加权平均净资产收益率
不低于7%
第三个行权期
与2010年相比较，2013年净利润增长率不低于73%，加权平均净资产收益率
不低于7.5%
第四个行权期
与2010年相比较，2014年净利润增长率不低于107%，加权平均净资产收益
率不低于8%
以上指标均以扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润作
为计算依据，若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及
该等净资产产生的净利润为计算依据。
（二）实施情况
自公司股东大会审议通过《股票期权激励计划（草稿修订稿）》以来，由于
公司部分激励对象离职、2011年度权益分派、2012年度业绩未达到股票期权激
励计划考核指标等因素影响，公司股票期权激励计划非预留部分期权数量调整
为：407.2万份，激励对象调整为：168人，行权价格调整为：15.8元；预留部
分期权数量调整为：47.16万份，激励对象调整为：73人，行权价格调整为：10.25
元，主要实施情况如下：
1、2011 年11 月23 日公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于公司股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》。2011年12月9日，
公司完成了股票期权（非预留部分）登记工作，期权简称：晨光JLC1，期权代
码：036019。
2、2012年5月16日，公司第一届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于调整股票期权数量及行权价格的议案》，由于公司实施了2011年度利润分配方
案，根据公司《股票期权激励计划》，董事会依据股东大会的授权，对股票期权
激励计划中的股票期权数量和行权价格进行了相应的调整。
3、2012 年11月9日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司
股票期权激励计划预留部分授予相关事项的议案》。2012年11月30日，公司完
成了预留部分股票期权的登记工作，期权简称：晨光JLC2，期权代码：036062。
4、2013年3月26日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于股
票期权激励计划已授予期权部分注销的议案》，决定注销已授予期权中的130.59
万份期权（其中：因激励对象谷海鹏、何书信、任延辉、郑传宝、刘晓永、唐建
忠、姜兴玉、王萌、苏学辉等9人离职，决定注销其合计持有的17万份股票期
权；公司2012年度业绩未达到《股票期权激励计划》“第二个行权期”考核目标
决定注销对应的已授予期权中的130.59万份期权）。
二、关于终止本次期权激励计划的原因说明
自公司推出股票期权激励计划以来，宏观经济环境、市场环境以及国内证券
市场发生了较大变化，整体趋势仍不明朗，对实施本次股权激励计划产生较多不
确定因素；同时，公司2012年度业绩未达到股权激励计划考核标准，公司二级
市场股票价格持续处于低位，若继续实施该计划将很难真正达到预期的激励目的
和效果。
因此，根据股东大会关于本次激励计划的授权董事会决定终止正在实施的股
票期权激励计划并注销已授予但尚未行权的股票期权。
三、终止实施及注销股票期权对公司的影响及后续措施
根据公司《股票期权激励计划（修订稿）》，公司股票期权扣除离职人员后，
各期期权成本如下： 单位：万元
第一个行权期 第二个行权期 第三个行权期 第四个行权期 合计
145.46 246.23 490.35 593.69 1,475.74
注：以经审计后的数据为准。
1、第一个行权期：公司业绩指标（经中瑞岳华会计师事务所审计）达到了
股权激励计划考核要求，根据会计准则公司对第一个行权期的成本进行了确认。
因公司二级市场股价低于行权价格，激励对象暂未行权。
2、第二个行权期：公司业绩指标（经中瑞岳华会计师事务所审计）未达到
了股权激励计划考核要求，公司将前期已摊销的第二个行权期对应的期权费用进
行了冲回，尚未确认的期权费用不再确认。
3、第三、四个行权期：因本次董事会审议通过了《关于终止实施<晨光生物
科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》，根据会计准
则等相关规定，第三、第四个行权期对应的期权费用，尚未摊销的部分将一次性
确认至当期（即：2013年度）。
本次公司股票期权激励计划的终止，预计影响公司2013年度损益约900万
元，但由于其并不实际对外支付，不会对公司的财务状况产生实质性影响,不会
影响股东的权益，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
本次公司股票期权激励计划终止实施后，公司将通过优化薪酬体系等方式调
动管理人员、核心骨干人员的积极性、创造性，激发员工提升个人与组织绩效；
同时，公司将根据相关法律法规的要求,充分考虑行业、市场，并紧密结合公司
实际情况，择机重新启动股权激励计划，或推出其他有效的激励计划，更好的推
动公司发展。
四、薪酬与考核委员会、独立董事、监事会的意见
（一）薪酬与考核委员会意见
公司推出股票期权激励计划以后，宏观经济环境、市场环境以及国内证券市
场发生了较大变化，整体趋势仍不明朗，对实施本次股权激励计划产生较多不确
定因素；同时，公司2012年度业绩未达到股权激励计划考核标准，二级市场股
票价格持续处于低位，若继续实施该计划将很难真正达到预期的激励目的和效
果，同意终止目前正在实施的期权激励计划并注销已授予的股票期权。
（二）独立董事意见
经审核，公司独立董事发表意见如下：1、股权激励计划的目的在于健全公
司的激励约束机制，充分调动核心骨干员工的积极性，自公司推出股票期权激励
计划以来，宏观经济环境、市场环境以及国内证券市场发生了较大变化，整体趋
势仍不明朗，对实施本次股权激励计划产生较多不确定因素；同时，公司2012
年度业绩未达到股权激励计划考核标准，二级市场股票价格持续处于低位，若继
续实施该计划将很难真正达到预期的激励目的和效果。2、 公司终止股权激励计
划及注销已授予期权的程序符合《公司法》、《证券法》、符合《上市公司股权
激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及《股票期权激
励计划（修订稿）》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意
公司终止正在实施的股票期权激励计划并注销已向激励对象授予的股票期权。
3、监事会意见
第二届监事会第八次会议审计通过了《关于终止实施<晨光生物科技集团股
份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》，并对注销股票期权的数
量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：公司推出股票期权激励计划以来，
宏观经济环境、市场环境以及国内证券市场发生了较大变化，整体趋势仍不明朗，
对实施本次股权激励计划产生较多不确定因素；同时，公司2012年度业绩未达到
股权激励计划考核标准，二级市场股票价格持续处于低位，若继续实施该计划将
很难真正达到预期的激励目的和效果，同意公司终止正在实施的股票期权激励计
划并注销已授予的股票期权。
五、北京市中伦律师事务所法律意见书的结论意见
北京市中伦律师事务所对本次期权注销等事项出具的法律意见书认为：公司
终止本激励计划的原因不违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘
录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件的规
定。公司在认为业绩指标无法达到本激励计划规定的目的和效果时，有权经过股
东大会审议或授权终止本激励计划；公司终止本激励计划已履行了现阶段所应履
行的程序，尚需按照《信息披露业务备忘录》的规定取得激励对象签署的无异议
函，并按照《管理办法》等文件的相关规定进行信息披露以及股票期权注销手续。
六、备查文件:
1、《晨光生物科技集团股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》；
2、《晨光生物科技集团股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》；
3、《晨光生物科技集团股份有限公司独立董事关于终止实施<股票期权激励
计划>并注销已授予期权的独立意见》；
4、《北京市中伦律师事务所关于晨光生物科技集团股份有限公司终止首期
股票期权激励计划的法律意见书》。
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司
董事会
二○一三年六月三日
