证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2012-085
晨光生物科技集团股份有限公司
关于拟收购子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、拟收购股权涉及的子公司名称：河北可口食品有限公司（以下简称：“河
北可口”）。
2、拟收购股权的数量及所占比例：公司本次拟收购河北可口除公司自身之
外的其他 27 名股东合计 294 万股权，占河北可口出资总额的比例为：29.40%。
3、本次股权转让中 13.10 万股权（转让价款约折合人民币 25.94 万元）涉
及关联交易。
一、 概述
为了增加对子公司的控制力度，提高决策效率，整合资源实现整体价值最大
化，公司拟使用自有资金人民币不超过 583 万元，用于收购河北可口少数股东股
权，股权转让的具体数额以少数股东自愿为前提，经协商后确定的股权数额为准。
河北可口少数股东卢文霞系公司董事长、总经理卢庆国近亲属；河北可口少
数股东党庆祝系公司董事长、总经理卢庆国、公司董事李月斋的近亲属；河北可
口少数股东刘凤海系公司副总经理韩文杰近亲属。根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》规定，公司收购三人所持有河北可口的合计 13.10 万股权（转让
价款约折合人民币 25.94 万元）构成关联交易。
公司第二届董事会第二次会议通过了上述关联交易（公司董事会共 9 名成
员，关联董事卢庆国、李月斋回避了此项议案表决，其他 7 名非关联董事表决情
况为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权）。独立董事李恩、卫新江、齐庆中对上
述关联交易情况进行了核查并发表了独立意见。
根据相关规定，本次收购子公司少数股东股权暨关联交易在公司董事会权限
范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。
二、 交易对方介绍
本次拟收购河北可口股权的交易对方为河北可口除公司外的安金志、张清
芬、段玉军等 27 名少数股东，共持有河北可口 294 万元股权，占河北可口出资
总额比例为：29.40%。
（一）非关联交易方
安金志、张清芬、白燕君、段玉军、苏长锁、胡志勇、田振彬、赵志刚、刘
阳、安金发、李洪祥、岳振学、张香曲、聂福林、邓保生、郑志英、安金亮、罗
新瑞、巩贵珍、李静、石金海、康璐璐、张贵霞、张贵海 24 人系中华人民共和
国公民，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，现为河北可口股东，共持有
河北可口股权 280.9 万元。
（二）关联交易方
卢文霞，女，中华人民共和国公民，具有完全的民事权利能力和民事行为能
力，现为河北可口股东，持有河北可口股权 6.10 万元。
党庆祝，男，中华人民共和国公民，具有完全的民事权利能力和民事行为能
力，现为河北可口股东，持有河北可口股权 3.00 万元。
刘凤海，男，中华人民共和国公民，具有完全的民事权利能力和民事行为能
力，现为河北可口股东，持有河北可口股权 4.00 万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，由于河北可口少数股东
卢文霞系公司董事长、总经理卢庆国近亲属；河北可口少数股东党庆祝系公司董
事长、总经理卢庆国、公司董事李月斋的近亲属；河北可口少数股东刘凤海系公
司副总经理韩文杰近亲属，公司收购三人所持有河北可口的合计 13.10 万股权构
成关联交易。
三、 河北可口食品有限公司基本情况：
法定代表人：安金志
成立日期：2006 年 3 月 8 日
注册资本：1,000 万元
实收资本：1,000 万元
住所：曲周县工业园区晨光路 9 号
截止目前出资情况如下表：
序号 出资人 出资额（元） 出资比例
晨光生物科技集团股
1 7,060,000.00 70.60%
份有限公司
2 安金志 1,389,000.00 13.89%
3 张清芬 400,000.00 4.00%
4 卢文霞 61,000.00 0.61%
5 白燕君 200,000.00 2.00%
6 段玉军 100,000.00 1.00%
7 苏长锁 50,000.00 0.50%
8 刘凤海 40,000.00 0.40%
9 胡志勇 30,000.00 0.30%
10 田振彬 10,000.00 0.10%
11 赵志刚 70,000.00 0.70%
12 刘阳 70,000.00 0.70%
13 安金发 50,000.00 0.50%
14 李洪祥 70,000.00 0.70%
15 岳振学 30,000.00 0.30%
16 张香曲 10,000.00 0.10%
17 聂福林 30,000.00 0.30%
18 邓保生 30,000.00 0.30%
19 郑志英 10,000.00 0.10%
20 党庆祝 30,000.00 0.30%
21 安金亮 50,000.00 0.50%
22 罗新瑞 80,000.00 0.80%
23 巩贵珍 20,000.00 0.20%
24 李静 20,000.00 0.20%
25 石金海 30,000.00 0.30%
26 康璐璐 30,000.00 0.30%
27 张贵霞 15,000.00 0.15%
28 张贵海 15,000.00 0.15%
合计 10,000,000.00 100.00%
河北可口主要经营：果脯蜜饯、肉类、水产品、蔬菜、焙烤类食品、方便食
品及其它农副产品加工制造等。
河北可口 2011 年度及 2012 年 7 月财务状况和经营成果如下：
单位：元
2012 年 7 月末或
项目 2011 年末或 2011 年度
2012 年 1-7 月
资产总额 33,771,252.31 16,651,710.13
负债总额 14,802,208.76 260,217.66
应收账款 4,282,743.52 228,174.74
净资产 18,969,043.55 16,391,492.47
营业收入 49,404,838.17 16,741,085.59
营业利润 807,669.78 -2,607,889.54
净利润 915,472.70 -2,577,551.08
经营活动产生的现金
543,981.31 -37,769.96
流量净额
备注：以上数据已经中瑞岳华会计师事务所审计。
四、本次拟收购河北可口股权情况：
收购的股权 收购股权的
收购的少数 折合的每 支付的收购
占全部出资 每股转让价
股东股权数 股净资产 款合计
的比例 格
2,940,000 29.4% 1.64 1.98 5,
