证券代码:300138 证券简称:晨光生物 公告编号:2012-085
晨光生物科技集团股份有限公司
关于拟收购子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、拟收购股权涉及的子公司名称:河北可口食品有限公司(以下简称:“河
北可口”)。
2、拟收购股权的数量及所占比例:公司本次拟收购河北可口除公司自身之
外的其他 27 名股东合计 294 万股权,占河北可口出资总额的比例为:29.40%。
3、本次股权转让中 13.10 万股权(转让价款约折合人民币 25.94 万元)涉
及关联交易。
一、 概述
为了增加对子公司的控制力度,提高决策效率,整合资源实现整体价值最大
化,公司拟使用自有资金人民币不超过 583 万元,用于收购河北可口少数股东股
权,股权转让的具体数额以少数股东自愿为前提,经协商后确定的股权数额为准。
河北可口少数股东卢文霞系公司董事长、总经理卢庆国近亲属;河北可口少
数股东党庆祝系公司董事长、总经理卢庆国、公司董事李月斋的近亲属;河北可
口少数股东刘凤海系公司副总经理韩文杰近亲属。根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》规定,公司收购三人所持有河北可口的合计 13.10 万股权(转让
价款约折合人民币 25.94 万元)构成关联交易。
公司第二届董事会第二次会议通过了上述关联交易(公司董事会共 9 名成
员,关联董事卢庆国、李月斋回避了此项议案表决,其他 7 名非关联董事表决情
况为:7 票同意、0 票反对、0 票弃权)。独立董事李恩、卫新江、齐庆中对上
述关联交易情况进行了核查并发表了独立意见。
根据相关规定,本次收购子公司少数股东股权暨关联交易在公司董事会权限
范围内,无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组,不需要经过有关部门批准。
二、 交易对方介绍
本次拟收购河北可口股权的交易对方为河北可口除公司外的安金志、张清
芬、段玉军等 27 名少数股东,共持有河北可口 294 万元股权,占河北可口出资
总额比例为:29.40%。
(一)非关联交易方
安金志、张清芬、白燕君、段玉军、苏长锁、胡志勇、田振彬、赵志刚、刘
阳、安金发、李洪祥、岳振学、张香曲、聂福林、邓保生、郑志英、安金亮、罗
新瑞、巩贵珍、李静、石金海、康璐璐、张贵霞、张贵海 24 人系中华人民共和
国公民,具有完全的民事权利能力和民事行为能力,现为河北可口股东,共持有
河北可口股权 280.9 万元。
(二)关联交易方
卢文霞,女,中华人民共和国公民,具有完全的民事权利能力和民事行为能
力,现为河北可口股东,持有河北可口股权 6.10 万元。
党庆祝,男,中华人民共和国公民,具有完全的民事权利能力和民事行为能
力,现为河北可口股东,持有河北可口股权 3.00 万元。
刘凤海,男,中华人民共和国公民,具有完全的民事权利能力和民事行为能
力,现为河北可口股东,持有河北可口股权 4.00 万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定,由于河北可口少数股东
卢文霞系公司董事长、总经理卢庆国近亲属;河北可口少数股东党庆祝系公司董
事长、总经理卢庆国、公司董事李月斋的近亲属;河北可口少数股东刘凤海系公
司副总经理韩文杰近亲属,公司收购三人所持有河北可口的合计 13.10 万股权构
成关联交易。
三、 河北可口食品有限公司基本情况:
法定代表人:安金志
成立日期:2006 年 3 月 8 日
注册资本:1,000 万元
实收资本:1,000 万元
住所:曲周县工业园区晨光路 9 号
截止目前出资情况如下表:
序号 出资人 出资额(元) 出资比例
晨光生物科技集团股
1 7,060,000.00 70.60%
份有限公司
2 安金志 1,389,000.00 13.89%
3 张清芬 400,000.00 4.00%
4 卢文霞 61,000.00 0.61%
5 白燕君 200,000.00 2.00%
6 段玉军 100,000.00 1.00%
7 苏长锁 50,000.00 0.50%
8 刘凤海 40,000.00 0.40%
9 胡志勇 30,000.00 0.30%
10 田振彬 10,000.00 0.10%
11 赵志刚 70,000.00 0.70%
12 刘阳 70,000.00 0.70%
13 安金发 50,000.00 0.50%
14 李洪祥 70,000.00 0.70%
15 岳振学 30,000.00 0.30%
16 张香曲 10,000.00 0.10%
17 聂福林 30,000.00 0.30%
18 邓保生 30,000.00 0.30%
19 郑志英 10,000.00 0.10%
20 党庆祝 30,000.00 0.30%
21 安金亮 50,000.00 0.50%
22 罗新瑞 80,000.00 0.80%
23 巩贵珍 20,000.00 0.20%
24 李静 20,000.00 0.20%
25 石金海 30,000.00 0.30%
26 康璐璐 30,000.00 0.30%
27 张贵霞 15,000.00 0.15%
28 张贵海 15,000.00 0.15%
合计 10,000,000.00 100.00%
河北可口主要经营:果脯蜜饯、肉类、水产品、蔬菜、焙烤类食品、方便食
品及其它农副产品加工制造等。
河北可口 2011 年度及 2012 年 7 月财务状况和经营成果如下:
单位:元
2012 年 7 月末或
项目 2011 年末或 2011 年度
2012 年 1-7 月
资产总额 33,771,252.31 16,651,710.13
负债总额 14,802,208.76 260,217.66
应收账款 4,282,743.52 228,174.74
净资产 18,969,043.55 16,391,492.47
营业收入 49,404,838.17 16,741,085.59
营业利润 807,669.78 -2,607,889.54
净利润 915,472.70 -2,577,551.08
经营活动产生的现金
543,981.31 -37,769.96
流量净额
备注:以上数据已经中瑞岳华会计师事务所审计。
四、本次拟收购河北可口股权情况:
收购的股权 收购股权的
收购的少数 折合的每 支付的收购
占全部出资 每股转让价
股东股权数 股净资产 款合计
的比例 格
2,940,000 29.4% 1.64 1.98 5,