证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2011-002
晨光生物科技集团股份有限公司
第一届董事会第十九次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
会议时间：2011 年 1 月 30 日 10 时
会议地点：河北省曲周县城晨光路 1 号公司会议室
会议性质：董事会临时会议
会议通知情况：本次董事会临时会议已于 2011 年 1 月 24 日以
电子邮件和传真、电话方式通知全体董事
到会董事情况：会议于 2011 年 1 月 30 日以现场、电话、传真表
决方式召开，会议应参与表决董事九人，实际参与表决董事九人，
本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规之规定。
会议由董事长卢庆国主持。经与会董事认真讨论，以现场、传真方式
审议并表决通过了以下决议：
一、审议通过了《关于使用部分“其他与主营业务相关的运营资
金项目”资金拟收购子公司少数股东股权的议案》
表决结果：同意九票；反对零票；弃权零票。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集
资金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号:超募
资金使用》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《募集资金
管理制度》等内部治理制度的要求，结合公司生产经营需求及财务情
况，公司决定使用不超过 2302 万元的“其他与主营业务相关的运
营资金项目”资金用于拟收购下属子公司河北瑞德天然色素有限公
司、邯郸晨光珍品油脂有限公司、新疆晨曦椒业有限公司的少数股东
股权，股份转让的具体数额以少数股东自愿为前提，经协商后确定
的数额为准，以增加对各子公司的控制力度，整合集团各方面资源，
提高决策效率，实现整体价值最大化。具体情况如下：
单位：人民币元
子公司 子公司少 拟收购的 占全 对应净资产额 折合 拟收 拟支付的转
名称 数股东股 少数股东 部出 的每 购的 让款
权数 股权数 资的 股净 每股
比例 资产 转让
价格
河北瑞 7,884,000 7,884,000 41.10% 11,558,559.07 1.47 1.673 13,189,932
德天然
色素有
限公司
邯郸晨 2,050,000 2,050,000 20.50% 2,345,629.47 1.14 0.80 1,640,000
光珍品
有脂有
限公司
新疆晨 2,867,647 2,867,647 28.68% 5,248,521.72 1.83 2.856 8,190,000
曦椒业
有限公
司
合 计 19,152,710.26 23,019,932
备注：股份转让的具体数额以少数股东自愿为前提，以通过协商后确定的数额为准。
公司独立董事、监事会、保荐机构分别对此事项发表了同意意见。
本次资金使用的详细情况详见中国证监会创业板指定信息披露
网站同期披露的“关于使用部分“其他与主营业务相关的运营资金
项目”资金拟收购子公司少数股东股权的公告”
本议案尚未达到股东大会议事范围，不需股东大会批准，自董
事会审议通过后即可进行股权收购相关事宜的办理。
二、审议通过了《关于曲周县农村信用合作联社申请办理流动资
金贷款 8000 万元的议案》
表决结果：同意九票；反对零票；弃权零票。
公司决定以部分自有房、地产为最高额抵押，向曲周县农村信用
合作联社申请办理流动资金贷款 8000 万元，期限一年。
拟抵押的房地产明细如下：
序号 土地或房产证书编号 座落位置 面积
（平方米）
1 曲国用（2009）第 0058 号 河北省曲周县城晨光路 1 号 8,900.00
2 曲周镇字第 09-263-4054 号 河北省曲周县晨光路 1 号 7,917.79
3 曲国用（2009）第 0055 号 小河道工业区 16,874.67
4 曲周镇字第 09-233-4020 号 小河道工业区 5,824.88
5 曲国用（2009）第 0060 号 县工业小区、一分干渠南侧 26,408.00
6 曲周镇字第 09-236-4019 号 县工业区一分干渠南侧 5,220.36
7 曲国用（2009）第 0059 号 曲周县城工业区晨光路 1 号 20,478.85
8 曲周镇字第 09-238-4021 号 曲周县城工业区晨光路 1 号 6,762.96
9 曲国用（2009）第 0057 号 曲周县四疃农业高新技术园 91,327.50
区
10 曲周镇字第 09-237-4022 号 四疃农业高新园区 6,472.97
三、审议通过了《关于向中国银行邯郸分行申请综合授信8500万
元的议案》
表决结果：同意九票；反对零票；弃权零票。
公司决定向中国银行邯郸分行申请办理 2011 年度综合授信（授
信总量）8500 万元，其中：人民币流动资金贷款为 5000 万元，贸易
融资授信为 3500 万元，担保方式为信用担保，期限一年。
四、审议通过了《关于使用部分“其他与主营业务相关的运营资
金项目”资金用于公司 ERP 信息化管理项目的议案》
表决结果：同意九票；反对零票；弃权零票。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集
资金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号:超募
资金使用》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《募集资金
管理制度》等内部治理制度的要求，结合公司生产经营需求及财务情
况，公司决定使用部分“其他与主营业务相关的运营资金项目”资
金 260 万元用于公司 ERP 信息化管理项目。
公司独立董事、监事会、保荐机构分别对此事项发表了同意意见
本次资金使用的详细情况详见中国证监会创业板指定信息披露
网站同期披露的《关于使用部分“其他与主营业务相关的运营资金项
目”资金用于公司 ERP 信息化管理项目的公告》。
本议案尚未达到股东大会议事范围，不需股东大会批准，自董
事会审议通过后即可实施
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司董事会
2011 年 1 月 31 日
