证券代码：300137 证券简称：先河环保 公告编号：2015-020
河北先河环保科技股份有限公司
关于签订收购Sunset Laboratory Inc.公司
意向书的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、风险提示
本协议为意向性协议，不构成河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“先河环保”或“公司”）与交易对方之间的法律约束力。正式《收购协议书》的签订有待于双方商务谈判的进展和成效，并需获得董事会或股东大会的批准，以及有关政府部门的批准。由于国际并购涉及程序较多，持续时间较长，双方极有可能谈判破裂，因此该交易具有较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
二、交易概述
2015年5月12日，先河美国控股公司与美国Sunset Laboratory Inc,.公
司（以下简称“Sunset”)签署意向性收购协议，Sunset 100%股权的估价为
11,000,000.00美元，根据该协议先河美国控股公司将支付Sunset股权转让方共计660万美元（占11,000000.00美元的60%）（“收购价格”）以收购所有Sunset的60%股份。
Sunset 由Robert Cary创立于1984年，现已成长为世界有机碳与元素碳
（OCEC）气溶胶颗粒分析仪的领袖。在荷兰阿姆斯特丹设立了其欧洲办事处。
三、交易对方介绍
RobertCary是Sunset的创始人，持有Sunset60%的股份，Robert于1967
年毕业于俄克拉荷马州立大学并获得化学学士。曾作为上世纪八十年代初俄勒冈研究院的一名高级研究科学家亲身参与热光碳气溶胶分析方法和仪器的最早的开发，不仅参与了该方法的化学研究，而且参与了相关的机械、电子和软件开发。
DavidF. Smith ，Sunset的副总裁，持有Sunset30%的股份，Smith博士
于1976年毕业于佐治亚大学并荣获化学学士学位。1987年进入南卡罗来纳大学深造，攻读分析化学博士学位。其在分析仪方面的专业知识以及气溶胶研究和分析的深厚背景。
BenjaminR. Cary，Sunset的财务主管，持有Sunset10%的股份，于2000
年毕业于俄勒冈大学并获得科学学士学位，凭借深厚的商科学历背景及坚定的职业伦理参与公司的日常经营以及企业的未来经营长期战略规划。
1999年，Sunset 获得美国环保署的SBIR（小企业创新研究计划）资助，用
于在Cary先生早前在俄勒冈研究中心已完成的研究工作的基础上进一步开发现场部署型半连续式OCEC分析仪。该产品于2002年年底上市。这种半连续式OCEC分析仪借助自动化的样本采集、分析和数据压缩，已稳步成长为一款完全成熟的、使用了最先进的NDIR碳探测功能的独立仪器。该仪器是市面上唯一可以现场部署的兼有有机碳与元素碳热/光测量功能以及光学黑碳（BC）的互补性测量功能的仪器。
由于最近“煤烟”、“黑碳”这些学术问题引起越来越多的关注，Sunset在
市场上处于有利的战略性地位，这两个问题都对人类健康和全球气候变化有重要影响。
四、收购意向书的主要内容
1、支付方式
先河美国控股公司按照合同以美元转账的形式进行全额支付或分期付款给Sunset股权转让方。
2、Sunset 100%股权（单位）的估价（免除其他一切财产负担）及相关交易
结构:
Sunset100%股权的估价（免除其他一切财产负担）为11,000,000.00美元。
(1)先河美国控股公司支付Sunset股权转让方共计 660万美元 (占11,
000,000.00美元的60%)(“收购价格”) 以收购所有Sunset的60%股份。
(2)产生的Sunset的股权结构将是：先河美国控股占60%，Sunset转让方
股东占40%。先河美国控股的分红及表决权按照本次收购完成后Sunset股东持有Sunset的股权比例进行。
3、更多的交易结构详情(不考虑估价)
a、80%的收购价格（第一期分期付款，即528万美元）应该在交易交割日按照股权出售比例直接支付给Sunset的各股权出售者.如果需要政府对该交易进行审批（包括政府对收购价格的付款的批准）协议的交割日可以适度延长。如果交割日的延长是必须的，双方将会进行商议详情。
b、余下收购价格的20%（保留付款，即132万美元）将在交易交割日支付到双方认可的在美国的美金共管帐户。保留付款的目标包括：
(1) 财务目标：Sunset公司2016财政年度销售总额达到不低于250万美元，
假定先河与Sunset 的并购在2015年12月31日前完成。
(2) 非财务目标：到交割日，RobertCary先生及BenjaminCary先生要与
Sunset公司签署不少于36个月的雇佣合同。
(3)12个月内技术转让给先河：对成熟产品（目前已经在销售的产品,即OCEC
实验室用仪器和OCEC野外半连续仪器）使先河具有不依赖于Sunset生产和组装该产品的能力。技术是否已经转让的标准，由双方共同书面确认。
扣留付款考评时间为到2016年12月31日止。扣留付款到期时，在由双方同意的会计方法和标准确定了年度销售总额之后，如果目标都达到了，则被扣留的付款将被支付给Sunset的各（原始）股东。如果目标没有达成，将按照没达到的目标金额比例扣减该扣留付款。
4、法律结构
Sunset在本交易完成后将保持Oregon州有限责任公司的形式(INC)。
5、Sunset交易后的管理
董事会三名成员一名来自 Cary 先生的合伙团队， 与另外两名来自先河的
成员；最终的董事会成员名额及组成将在交割文件中确认，董事长将来自先河。
五、后续履行程序
1、双方将尽快完成财务、法律尽职调查，并完成正式《收购协议书》的签订，并需提交公司董事会或股东大会审批，以及有关政府部门批准；
2、根据本次交易进展的情况，公司将按照相关法律法规履行相关决策程序并及时履行信息披露义务。
3、财务、法律尽职调查工作，准备完成目标日为2015年8月31日。
六、收购意向书签订对先河环保的影响
本次收购对于先河未来的发展影响深远，进一步完善了先河环保的产品线，使公司能够在碳气溶胶分析市场这样的新兴领域抢占先机，巩固先河环保在环境监测领域的领先地位，加速先河环保国际化的布局。
特此公告！
河北先河环保科技股份有限公司董事会
二○一五年五月十三日
